Пресс-релизы

17 июня, 2016

РД КМГ объявляет о созыве Внеочередного общего собрания акционеров по требованию мажоритарного акционера

Астана, 17 июня 2016 г. АО «Разведка Добыча «КазМунайГаз» («РД КМГ» или «Компания») объявляет о том, что сегодня Компанией было получено требование от мажоритарного акционера, АО НК «КазМунайГаз» («НК КМГ»), о созыве внеочередного общего собрания акционеров («ВОСА») в соответствии с пунктом 10.6 Устава Компании.

В соответствии с пунктом 10.11 Устава Компании Совет директоров Компании принял решение о созыве ВОСА со следующей повесткой дня (которая была предложена НК КМГ):

1. Утверждение присутствующими на внеочередном общем собрании акционеров и участвующими в голосовании (лично или через представителя) акционерами Компании, которые являются владельцами обыкновенных акций Компании (включая глобальные депозитарные расписки) (за исключением НК КМГ и юридических лиц, находящихся под контролем НК КМГ или под общим контролем третьего лица и НК КМГ) («Независимые акционеры»), внесения изменений в Договор о взаимоотношениях между НК КМГ и Компанией от 8 сентября 2006 года и рекомендации Независимых акционеров независимым директорам Компании по вопросу о принятии решения в отношении заключения сделки, в отношении которой имеется заинтересованность Компании.

2. Утверждение Независимыми акционерами внесения изменений в Устав Компании.

3. При условии принятия Независимыми акционерами положительного решения по вопросам 1 и 2 повестки дня, внесение изменений в Устав Компании, которые вступят в силу после окончания Периода действия предложения.

4. Информация по вопросу о выкупе НК КМГ акций Компании и глобальных депозитарных расписок, которые удостоверяют права на акции Компании.

Рекомендация Независимых неисполнительных директоров РД КМГ («ННД»)

Ожидается, что НК КМГ опубликует информационное письмо («Информационное письмо НК»), содержащее детали предлагаемых изменений к Договору о взаимоотношениях между НК КМГ и РД КМГ и к Уставу Компании («Предлагаемые изменения»).

На основе анализа английской версии проекта Предлагаемых изменений ННД считают, что указанные изменения повлекут существенное снижение предоставленных Независимым акционерам Компании гарантий защиты, приведут к прекращению независимости Компании от НК КМГ по вопросам своей деятельности и не являются необходимыми для повышения эффективности и производственных показателей, к которым стремятся РД КМГ и НК КМГ.

Ожидается, что Информационное письмо НК будет также содержать детали предложений о выкупе на рынке, которые при наступлении условий будут направлены НК КМГ владельцам обычных и привилегированных акций и ГДР Компании («Предложение о выкупе») по цене, отражающей сумму остатка денежных средств Компании на конец 1 квартала 2016 г. и размер дебиторской задолженности компании группы НК КМГ без учета стоимости производственных активов Компании. На основании проекта Информационного письма НК, по оценке ННД, в Предложении о выкупе значительно занижена стоимость Компании.

ННД ожидают окончательную редакцию Информационного письма НК, и принимая во внимание тот факт, что обсуждения между НК КМГ и РД КМГ продолжаются с ноября 2015 г., ННД будут в состоянии предоставить оперативный ответ. С большой долей вероятности ННД предоставят рекомендацию (в форме информационного письма акционерам РД КМГ («Ответное информационное письмо»)) о том, чтобы Независимые акционеры голосовали против Предлагаемых изменений на ВОСА. До публикации Ответного информационного письма ННД рекомендуют Независимым акционерам воздержаться от каких-либо действий.

Информация о ВОСА

Для целей предоставления Независимым акционерам достаточного времени для рассмотрения предложений НК КМГ до голосования в отношении указанных предложений, ВОСА будет проведено в 10:00 утра на сорок пятый день после публикации Информационного письма НК (то есть 3 августа 2016 года, если Информационное письмо НК будет опубликовано сегодня) по адресу: Казахстан, 010000, Астана, проспект Кабанбай Батыра, 17. Последующее сообщение о конкретной дате ВОСА будет сделано вскоре после публикации Информационного письма НК.

Предлагаемые изменения не будут реализованы и Предложение о выкупе не будет сделано, если положительные решения по каждому из вопросов 1, 2 и 3 не будут приняты простым большинством голосов Акционеров, участвующих в голосовании. В голосовании по вопросам 1 и 2 будут участвовать только Независимые акционеры. Реализация Предлагаемых изменений будет поставлена под условие завершения Предложения о выкупе на условиях, предусмотренных в Информационном письме НК.

Если Предлагаемые изменения будут одобрены Независимыми акционерами Компании, каждый из ННД подаст в отставку с должности директора Компании.

В связи с заинтересованностью НК КМГ в Предлагаемых изменениях и Предложении о выкупе, данное объявление было одобрено к опубликованию ННД РД КМГ, а не полным составом Совета директоров РД КМГ.

Справка
РД КМГ входит в тройку лидеров по объему добычи нефти в Казахстане. Общий объем добычи Компании с учетом долей в компаниях ТОО «СП «Казгермунай», CCEL (АО «Каражанбасмунай») и «ПетроКазахстан Инк.» в 2015 году составил 12,4 млн. тонн (251 тыс. баррелей в сутки). Объем консолидированных доказанных и вероятных запасов Компании, за вычетом долей в совместных предприятиях, по состоянию на конец 2015 года составил 193 млн. тонн (1 409 млн. баррелей). Акции Компании прошли листинг на Казахстанской фондовой бирже, а ГДР – на Лондонской фондовой бирже. Во время IPO в сентябре 2006 г. Компания привлекла более 2 млрд. долларов США.

Для получения информации для акционеров, пожалуйста, обращайтесь к:
РД КМГ Связь с инвесторами (+7 7172 97 5433)
Сакен Шошанов (Saken Shoshanov)
e-mail: ir@kmgep.kz

HSBC (+44 20 7991 8888)
Саймон Александер (Simon Alexander), Питер Гловер (Peter Glover) (Корпоративный брокер)
Эндрю Оуэнс (Andrew Owens), Пол Коннолли (Paul Connolly) (Совместный финансовый консультант)

Rothschild (+44 20 7280 5000)
Дэвид Хэммингз (David Hemmings), Виктор Дэмирдэл (Victor Demirdal) (Совместный финансовый консультант)

Для получения информации для прессы, пожалуйста, обращайтесь к:
РД КМГ Связь с общественностью (+7 7172 97 79 08)
Елена Пак
e-mail: pr@kmgep.kz

Brunswick Group (+44 207 404 5959)
Кэрол Кейбл (Carole Cable)
e-mail: KMGEP@brunswickgroup.com

Компания HSBC, которая уполномочена Управлением пруденциального регулирования и регулируется Управлением по финансовому надзору и Управлением пруденциального регулирования в Соединенном Королевстве, представляет интересы РД КМГ в связи с вопросами, изложенными в настоящем документе (и никаких иных лиц), и не несет ответственности ни перед какими иными лицами, помимо РД КМГ, за обеспечение защиты, предлагаемой клиентам HSBC, или предоставление консультаций в связи с содержанием настоящего документа или какого-либо иного вопроса, упомянутого в настоящем документе. Настоящий документ был подготовлен РД КМГ, и РД КМГ единолично несет ответственность за его содержание.

Компания N M Rothschild & Sons Limited (“Rothschild”), которая уполномочена Управлением пруденциального регулирования и регулируется Управлением по финансовому надзору и Управлением пруденциального регулирования в Соединенном Королевстве, представляет интересы Независимых неисполнительных директоров РД КМГ в связи с вопросами, изложенными в настоящем документе (и никаких иных лиц), и не несет ответственности ни перед какими иными лицами, помимо Независимых неисполнительных директоров РД КМГ, за обеспечение защиты, предлагаемой клиентам Rothschild, или предоставление консультаций.

Настоящий документ не должен считаться и не является офертой, предложением о направлении оферты и никаким иным предложением касательно покупки, иного приобретения, подписки, продажи или иного отчуждения каких-либо ценных бумаг в соответствии с настоящим документом или на ином основании, а также не должен считаться и не является частью такой оферты или такого предложения. Распространение настоящего документа в определенных государствах может быть ограничено законом, и в связи с этим лица, которые получат настоящий документ, должны ознакомиться с такими ограничениями и соблюдать их. Любое несоблюдение ограничений может являться нарушением законодательства о ценных бумагах любого такого государства.

Заявления относительно будущего
В настоящем документе содержатся заявления, которые являются или могут считаться «заявлениями относительно будущего». Такие заявления относительно будущего могут быть распознаны по использованию терминологии для описания будущего, включая, среди прочего, слова «считает», «по предварительной оценке», «оценивает», «ожидает», «намеревается», «может», «наметила», «будет» или «должна», либо, в каждом случае, слова и выражения, имеющие аналогичный смысл, или отрицательную форму таких слов и выражений, или путем обсуждения стратегии, планов, целей, задач, будущих событий или намерений. Указанные заявления относительно будущего включают все заявления, которые не являются историческими фактами. Они включают, без ограничения, заявления о намерениях, мнениях и заявления об ожиданиях Компании в отношении, среди прочего, результатов деятельности, финансового состояния, ликвидности, перспектив, роста, потенциальных приобретений, стратегии и отраслей, в которых работает Компания. По своей природе, заявления относительно будущего связаны с риском и неопределенностью, поскольку они относятся к будущим событиям и обстоятельствам, которые могут произойти или не произойти. Заявления относительно будущего не являются гарантиями будущих результатов деятельности, и фактические результаты деятельности, финансовое положение и ликвидность Компании и развитие страны и отраслей, в которых работает Компания, могут существенно отличаться от тех вариантов, которые описаны в настоящем документе или предполагаются согласно содержащимся в настоящем документе заявлениям относительно будущего. Компания не планирует и не берет на себя обязательства обновлять какую-либо информацию относительно отрасли или какие-либо заявления относительно будущего, которые содержатся в настоящем документе, будь то в результате получения новой информации, будущих событий или каких-либо иных обстоятельств. Компания не предоставляет никаких заверений и гарантий, и не публикует никаких прогнозов относительно того, что результаты, изложенные в таких заявлениях относительно будущего, будут достигнуты.

РД КМГ объявляет о созыве Внеочередного общего собрания акционеров по требованию мажоритарного акционера (177 Кб) Скачать
Наверх