РД КМГ объявляет о публикации ответа ННД РД КМГ в отношении информационного письма, опубликованного НК КМГ, и подтверждает детали ВОСА РД КМГ
Публикация Ответного информационного письма
Астана, 17 июня 2016 г. АО «Разведка Добыча «КазМунайГаз» («РД КМГ» или «Компания») обращает внимание на сообщение АО НК «КазМунайГаз» («НК КМГ»), сделанное ранее сегодня, в отношении публикации информационного письма («Информационное письмо НК»), которое содержит обоснование для предлагаемых изменений в Договор о взаимоотношениях между НК КМГ и РД КМГ и в Устав Компании («Предлагаемые изменения»), а также условия предложений о выкупе на рынке, которые при наступлении условий будут направлены владельцам обыкновенных и привилегированных акций и ГДР Компании («Предложение о выкупе»).
Независимые неисполнительные директора РД КМГ («ННД») имели возможность оперативно предоставить ответ, принимая во внимание тот факт, что обсуждения между НК КМГ и РД КМГ продолжаются с ноября 2015 года. ННД РД КМГ опубликовали информационное письмо («Ответное информационное письмо») Независимым акционерам РД КМГ, которое содержит детальный ответ на Информационное письмо НК. Ответное информационное письмо (на русском и английском языках) доступно на следующем сайте: www.independent-kmgep.com. Ответное информационное письмо ННД основано на английской версии Информационного письма НК, опубликованного сегодня.
Подтверждение деталей ВОСА
Вслед за публикацией Информационного письма НК и, как было объявлено РД КМГ ранее сегодня, РД КМГ подтверждает, что внеочередное общее собрание акционеров («ВОСА») состоится 3 августа 2016 г. в 10:00 утра по адресу: Казахстан, 010000, Астана, проспект Кабанбай Батыра, 17, со следующей повесткой дня, которая была предложена НК КМГ:
1. Утверждение присутствующими на внеочередном общем собрании акционеров и участвующими в голосовании (лично или через представителя) акционерами Компании, которые являются владельцами обыкновенных акций Компании (включая глобальные депозитарные расписки) (за исключением НК КМГ и юридических лиц, находящихся под контролем НК КМГ или под общим контролем третьего лица и НК КМГ) («Независимые акционеры»), внесения изменений в Договор о взаимоотношениях между НК КМГ и Компанией от 8 сентября 2006 года и рекомендации Независимых акционеров независимым директорам Компании по вопросу о принятии решения в отношении заключения сделки, в отношении которой имеется заинтересованность Компании.
2. Утверждение Независимыми акционерами внесения изменений в Устав Компании.
3. При условии принятия Независимыми акционерами положительного решения по вопросам 1 и 2 повестки дня, внесение изменений в Устав Компании, которые вступят в силу после окончания Периода действия предложения.
4. Информация по вопросу о выкупе НК КМГ акций Компании и глобальных депозитарных расписок, которые удостоверяют права на акции Компании.
Рекомендация ННД
Как указано более подробно в Ответном информационном письме, на основе анализа проекта Предлагаемых изменений ННД считают, что указанные изменения повлекут существенное снижение предоставленных Независимым акционерам Компании гарантий защиты, приведут к прекращению независимости Компании от НК КМГ по вопросам своей деятельности и не являются необходимыми для повышения эффективности и производственных показателей, к которым стремятся РД КМГ и НК КМГ. ННД также считают, что Предложение о выкупе, сделанное НК КМГ по цене, отражающей сумму остатка денежных средств Компании на конец 1 квартала 2016 г. и размер просроченной дебиторской задолженности компании группы НК КМГ без учета стоимости производственных активов Компании, значительно занижает стоимость Компании. Таким образом, по результатам консультаций с компаниями HSBC и Rothschild ННД пришли к выводу о том, что Предлагаемые изменения и Предложение о выкупе не являются справедливыми или разумными по отношению к Независимым акционерам Компании, и настоятельно рекомендуют всем Независимым акционерам Компании проголосовать против принятия решений, включенных в повестку дня ВОСА.
Если Предлагаемые изменения будут одобрены Независимыми акционерами Компании, каждый из ННД подаст в отставку с должности директора Компании.
В связи с заинтересованностью НК КМГ в Предлагаемых изменениях и Предложении о выкупе, данное объявление было одобрено к опубликованию ННД РД КМГ, а не полным составом Совета директоров РД КМГ.
Справка
РД КМГ входит в тройку лидеров по объему добычи нефти в Казахстане. Общий объем добычи Компании с учетом долей в компаниях ТОО «СП «Казгермунай», CCEL (АО «Каражанбасмунай») и «ПетроКазахстан Инк.» в 2015 году составил 12,4 млн. тонн (251 тыс. баррелей в сутки). Объем консолидированных доказанных и вероятных запасов Компании, за вычетом долей в совместных предприятиях, по состоянию на конец 2015 года составил 193 млн. тонн (1 409 млн. баррелей). Акции Компании прошли листинг на Казахстанской фондовой бирже, а ГДР – на Лондонской фондовой бирже. Во время IPO в сентябре 2006 г. Компания привлекла более 2 млрд. долларов США.
Для получения информации для акционеров, пожалуйста, обращайтесь к:
РД КМГ Связь с инвесторами (+7 7172 97 5433)
Сакен Шошанов (Saken Shoshanov)
e-mail: ir@kmgep.kz
HSBC (+44 20 7991 8888)
Саймон Александер (Simon Alexander), Питер Гловер (Peter Glover) (Корпоративный брокер)
Эндрю Оуэнс (Andrew Owens), Пол Коннолли (Paul Connolly) (Совместный финансовый консультант)
Rothschild (+44 20 7280 5000)
Дэвид Хэммингз (David Hemmings), Виктор Дэмирдэл (Victor Demirdal) (Совместный финансовый консультант)
Для получения информации для прессы, пожалуйста, обращайтесь к:
РД КМГ Связь с общественностью (+7 7172 97 79 08)
Елена Пак
e-mail: pr@kmgep.kz
Brunswick Group (+44 207 404 5959)
Кэрол Кейбл (Carole Cable)
e-mail: KMGEP@brunswickgroup.com
Компания HSBC, которая уполномочена Управлением пруденциального регулирования и регулируется Управлением по финансовому надзору и Управлением пруденциального регулирования в Соединенном Королевстве, представляет интересы РД КМГ в связи с вопросами, изложенными в настоящем документе (и никаких иных лиц), и не несет ответственности ни перед какими иными лицами, помимо РД КМГ, за обеспечение защиты, предлагаемой клиентам HSBC, или предоставление консультаций в связи с содержанием настоящего документа или какого-либо иного вопроса, упомянутого в настоящем документе. Настоящий документ был подготовлен РД КМГ, и РД КМГ единолично несет ответственность за его содержание.
Компания N M Rothschild & Sons Limited (“Rothschild”), которая уполномочена Управлением пруденциального регулирования и регулируется Управлением по финансовому надзору и Управлением пруденциального регулирования в Соединенном Королевстве, представляет интересы Независимых неисполнительных директоров РД КМГ в связи с вопросами, изложенными в настоящем документе (и никаких иных лиц), и не несет ответственности ни перед какими иными лицами, помимо Независимых неисполнительных директоров РД КМГ, за обеспечение защиты, предлагаемой клиентам Rothschild, или предоставление консультаций.
Настоящий документ не должен считаться и не является офертой, предложением о направлении оферты и никаким иным предложением касательно покупки, иного приобретения, подписки, продажи или иного отчуждения каких-либо ценных бумаг в соответствии с настоящим документом или на ином основании, а также не должен считаться и не является частью такой оферты или такого предложения. Распространение настоящего документа в определенных государствах может быть ограничено законом, и в связи с этим лица, которые получат настоящий документ, должны ознакомиться с такими ограничениями и соблюдать их. Любое несоблюдение ограничений может являться нарушением законодательства о ценных бумагах любого такого государства.
Заявления относительно будущего
В настоящем документе содержатся заявления, которые являются или могут считаться «заявлениями относительно будущего». Такие заявления относительно будущего могут быть распознаны по использованию терминологии для описания будущего, включая, среди прочего, слова «считает», «по предварительной оценке», «оценивает», «ожидает», «намеревается», «может», «наметила», «будет» или «должна», либо, в каждом случае, слова и выражения, имеющие аналогичный смысл, или отрицательную форму таких слов и выражений, или путем обсуждения стратегии, планов, целей, задач, будущих событий или намерений. Указанные заявления относительно будущего включают все заявления, которые не являются историческими фактами. Они включают, без ограничения, заявления о намерениях, мнениях и заявления об ожиданиях Компании в отношении, среди прочего, результатов деятельности, финансового состояния, ликвидности, перспектив, роста, потенциальных приобретений, стратегии и отраслей, в которых работает Компания. По своей природе, заявления относительно будущего связаны с риском и неопределенностью, поскольку они относятся к будущим событиям и обстоятельствам, которые могут произойти или не произойти. Заявления относительно будущего не являются гарантиями будущих результатов деятельности, и фактические результаты деятельности, финансовое положение и ликвидность Компании и развитие страны и отраслей, в которых работает Компания, могут существенно отличаться от тех вариантов, которые описаны в настоящем документе или предполагаются согласно содержащимся в настоящем документе заявлениям относительно будущего. Компания не планирует и не берет на себя обязательства обновлять какую-либо информацию относительно отрасли или какие-либо заявления относительно будущего, которые содержатся в настоящем документе, будь то в результате получения новой информации, будущих событий или каких-либо иных обстоятельств. Компания не предоставляет никаких заверений и гарантий, и не публикует никаких прогнозов относительно того, что результаты, изложенные в таких заявлениях относительно будущего, будут достигнуты.