Пресс-релизы

08 декабря, 2017

Тендерное предложение на покупку ГДР и Исключение ГДР из Официального списка и отмена допуска к обращению на Лондонской фондовой бирже

НАСТОЯЩИЙ ДОКУМЕНТ ВАЖЕН И ТРЕБУЕТ БЕЗОТЛАГАТЕЛЬНОГО ВНИМАНИЯ. Если у вас есть сомнения относительно содержания настоящего документа либо действий, которые от вас требуются, рекомендуем обратиться за независимой персональной консультацией по финансовым или налоговым вопросам к своему биржевому брокеру, банковскому менеджеру, юрисконсульту, бухгалтеру либо другому независимому финансовому советнику, который должен иметь официальное разрешение согласно Закону о финансовых услугах и рынках от 2000 г. (с соответствующими поправками), если консультация предоставляется на территории Соединенного королевства, либо должен быть надлежащим образом уполномоченным финансовым консультантом  в соответствующей юрисдикции, если он предоставляет свои услуги за пределами Соединенного королевства.

Если вы продали или иным образом передали права на все свои глобальные депозитарные расписки (ГДР), незамедлительно отправьте настоящий документ покупателю или получателю прав либо биржевому брокеру, в банк или иному посреднику, через которого была осуществлена продажа либо передача прав, для дальнейшей пересылки настоящего документа соответствующему покупателю или получателю прав. При этом помните, что подобные документы не следует пересылать или передавать иным образом в юрисдикции и из юрисдикций, где такие действия являются нарушением действующих законов, включая, помимо прочего, Юрисдикции, подпадающие под ограничения, если на это нет соответствующего разрешения. Если вы продали или иным образом передали права лишь на часть своих ГДР, сохраните настоящий документ у себя и обратитесь к биржевому брокеру, в банк либо к другому посреднику, через которого была осуществлена продажа или передача прав, для получения консультаций относительно дальнейших действий, которые вам следует предпринять.

Раскрытие, публикация или распространение информации из настоящего документа в любых юрисдикциях, кроме Соединенного королевства, США и Казахстана, может быть запрещено законами соответствующей юрисдикции, поэтому лица, к которым попал настоящий документ, должны уточнить наличие подобных ограничений и соблюдать их. Несоблюдение этих ограничений может являться нарушением законов соответствующих юрисдикций в отношении ценных бумаг. Настоящий документ не является предложением продажи, выпуска, покупки акций или подписки на какие-либо акции в какой-либо юрисдикции, в которой подобное предложение является незаконным.

Компания J.P. Morgan, деятельность которой на территории Соединенного королевства санкционирована СПН и регулируется СПН и УФРК, выступает в роли финансового консультанта исключительно для РД КМГ и ни для кого более в связи с вопросами, упоминаемыми в данном документе, не рассматривает никого более в качестве своего клиента по вопросам, упоминаемым в настоящем документе, и не несет ответственности ни перед кем, кроме РД КМГ, за обеспечение средств защиты, доступных клиентам компании J.P. Morgan и ее аффилированных лиц, а также за предоставление каких-либо консультаций по вопросам, упоминаемым в настоящем документе. 

Компания Rothschild, деятельность которой на территории Соединенного королевства санкционирована УФРК, выступает в роли финансового консультанта исключительно для независимых членов Совета директоров и ни для кого более в связи с Тендерным предложением, не рассматривает никого более в качестве своего клиента по вопросам, упоминаемым в настоящем документе, и не несет ответственности ни перед кем, кроме независимых членов Совета директоров, за обеспечение средств защиты, доступных клиентам Rothschild, а также за предоставление каких-либо консультаций по вопросам, упоминаемым в настоящем документе.

HSBC уполномочено СПН, и его деятельность регулируется УФКР и СПН в Соединенном Королевстве. HSBC действует как финансовый советник исключительно для независимых членов совета директоров в связи с Тендерным предложением и как никто иной, не будет рассматривать какое-либо лицо в качестве своего клиента в отношении любых вопросов, изложенных в настоящем документе и не будет ответственным ни перед кем иным, кроме как перед независимыми членами Совета директоров и Компанией за предоставление защиты, предлагаемой клиентам HSBC, или за предоставление консультаций в отношении Тендерного предложения или иных вопросов, упомянутых в настоящем документе.

АО  «РАЗВЕДКА ДОБЫЧА "КАЗМУНАЙГАЗ»

(акционерное общество, зарегистрированное в Казахстане под номером 15971-1901-AO)

Тендерное предложение на покупку ГДР

и

Исключение ГДР из Официального списка и отмена допуска к обращению на Лондонской фондовой бирже

АО  «Разведка Добыча «КазМунайГаз» приглашает держателей ГДР принять участие в тендере, предполагающем продажу ГДР за наличные средства по цене покупки 14.00 долл. США за ГДР на условиях, изложенных в настоящем документе.  

Обращаем ваше внимание на письмо от Компании, приведенное в части I настоящего документа и содержащее общие сведения о Тендерном предложении, а также на письмо, приведенное в части II настоящего документа и содержащее единогласную рекомендацию независимых членов Совета директоров принять Тендерное предложение. Внимательно и целиком прочтите настоящий документ, включая описание факторов риска, изложенное в части III настоящего документа. Значения слов и фраз, начинающихся в настоящем документе с заглавной буквы, приведены в части IX настоящего документа.

Никто не имеет официального разрешения предоставлять какие-либо сведения или делать какие-либо заявления, помимо изложенных в настоящем документе; на любые такие сведения и заявления не следует полагаться как на официальные. Предоставление настоящего документа ни при каких обстоятельствах не подразумевает, что в деятельности Компании не произошло никаких изменений с указанной в нем даты, а приведенная здесь информация действительна по состоянию на какую-либо дату в будущем.

Срок действия Тендерного предложения заканчивается в 15.00 Первой даты закрытия, которая установлена на22 января 2018 г., если оно не станет безусловным, или о его продлении не будет сообщено через Службу нормативно-справочной информации. Процедура принятия Тендерного предложения описана на части V настоящего документа.  Как только оно станет безусловным, Тендерное предложение будет оставаться открытым для принятия до 15.00 Финальной даты закрытия, которая установлена на 8 марта 2018 г.

Чтобы подать ГДР для покупки в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе, вы должны отправить свою тендерную заявку в электронном виде через соответствующую Систему клиринга. Время проводки соответствующего поручения должно быть не позднее 15.00 Первой даты закрытия, которая установлена на 28 января 2018 г. Обратите внимание на то, что Euroclear, Clearstream и ДТК, их соответствующие участники и брокеры, а также прочие фондовые посредники, через которых оформлено право собственности на ГДР, установят собственные сроки принятия тендерных заявок в отношении ГДР, которые должны завершаться не позднее 15.00 Первой даты закрытия. В п.3.3 части V настоящего документа приведены дополнительные сведения о доказательствах, которые Компания примет в отношении налогового резидентства, исходной цены покупки и страны инкорпорации или гражданства (в зависимости от обстоятельств), а также порядке ее предоставления Тендерному агенту от имени Компании. Мы рекомендуем, чтобы Держатели ГДР, желающие принять Тендерное предложение на внебиржевой основе, предоставили доказательства, подтверждающие их налоговое резидентство и (в случае неказахстанских Держателей) исходную цену покупки для своих ГДР и их страны инкорпорации или гражданства для получения Тендерным агентом в отделе Депозитарных расписок The Bank of New York Mellon: The Bank of New York Mellon, Depositary Receipts, 101 Barclay Street, 22 этаж, New York, New York 10286, USA) (вниманию: Agness Moskovits), и запросы, по которым было принято решение, по меньшей мере, за две недели до Даты расчетов, после даты, на которую они принимают Тендерное предложение на внебиржевой основе. С The Bank of New York Mellon можно связаться по эл. адресу: DRProjectAspan@bnymellon.com. В том случае, если Держатель ГДР принимает Тендерное предложение до первой Даты расчетов, но не получены доказательства, подтверждающие налоговое резидентство, исходную цену покупки и страну инкорпорации или гражданства, или не разрешены какие-либо нерешенные вопросы до первой Даты расчетов, то доходы от Тендерного предложения Держателя ГДР могут облагаться более высокой ставкой Суммы налога у источника выплаты, чем это было бы в противном случае.  

Чтобы подать ГДР для покупки в рамках Тендерного предложения на Казахстанской  фондовой бирже, вы должны распечатать, заполнить, подписать и вернуть Тендерную форму Казахстанской фондовой биржи (включена в качестве приложения к настоящему документу) в соответствии с инструкциями, напечатанными на ней, как можно скорее и, в любом случае, для получения Агентами-получателями Компании, Link Asset Services, Corporate Actions, The Registry, 34 Beckenham Road, Beckenham, Kent BR3 4TU не позднее 13.00 Первой даты закрытия, которая установлена на  22 января 2018 г. и, если у вас нет брокерского счета у Брокера на Казахстанской фондовой бирже, незамедлительно откройте брокерский счет у SkyBridge Invest или у любого другого Брокера на Казахстанской фондовой бирже, а также отдайте распоряжения, необходимые для передачи ГДР на счет участника KACD (Центрального депозитария ценных бумаг Казахстана) в Euroclear/Clearstream с тем, чтобы держать их от вашего имени и продать при первой возможности на следующую Дату расчетов, следующую после подачи в рамках тендера ваших ГДР (и не позднее, чем за день до финальной Даты расчетов), как определяется в пп. 4.3 и 4.5 части V настоящего документа. 

Пожалуйста, удостоверьтесь, что у Вас достаточно времени для того, чтобы подготовить все документы, которые необходимо предоставить Тендерному агенту, Агенту-получателю или SBI (в зависимости от обстоятельств).

 Все сроки в настоящем документе указаны по лондонскому времени, если явным образом не обозначено иное.

Копии настоящего документа будут доступны бесплатно в течение срока действия Тендерного предложения (с определенными ограничениями для лиц, которые проживают в Юрисдикциях, подпадающих под ограничения) по следующему веб-адресу: http://kmgep.kz/eng/investor_relations/tender_offer. Во избежание неоднозначности толкования, если иное явным образом не указано в настоящем документе, содержимое веб-сайта, упомянутого в этом пункте, не включено в настоящий документ и не является его частью.

Формулировки и утверждения в настоящем документе не следует использовать в качестве рекомендаций по финансовым, правовым или налоговым вопросам.


Кодекс о поглощениях

Положения Кодекса о поглощении не распространяются на Компанию.

Соединенное королевство

Настоящий документ распространяется и предназначен только: (i) для лиц, которые проживают за пределами Соединенного королевства; или (ii) для лиц, которые являются держателями ГДР или иным образом подпадают под действие статьи 43 Приказа; либо (iii) для иных лиц, которые по закону имеют право на получение соответствующей информации (далее в совокупности "потенциальные участники"). Любые приглашения, предложения или соглашения относительно покупки ГДР в рамках Тендерного предложения предназначены исключительно для потенциальных участников. Настоящий документ и его содержимое не должны служить основанием для каких-либо действий или решений для лиц, не являющихся потенциальными участниками.

Держатели ГДР за рубежом

Тендерное предложение подлежит соблюдению английских законов и следовательно содержащаяся в нем информация может не соответствовать законодательным нормам других юрисдикций за пределами Соединенного королевства. 

Тендерное предложение не распространяется и не будет распространяться прямо либо косвенно на Юрисдикции, подпадающие под ограничения.

Держателям ГДР, не являющимся резидентами Соединенного королевства, США или Казахстана, следует обратить внимание на п. 7 части V настоящего документа.

На доступность Тендерного предложения для Держателей ГДР, не являющихся резидентами Соединенного королевства, США или Казахстана, могут влиять законы юрисдикции, под действие которой они подпадают. Таким лицам следует уточнить наличие правовых и нормативных требований в соответствующей юрисдикции и обеспечить их соблюдение. При наличии каких-либо сомнений незамедлительно обратитесь к профессиональному консультанту в соответствующей юрисдикции.

Примечание для Держателей ГДР из США

Тендерное предложение связано с ценными бумагами компании не из США, и в отношении него действуют требования, правила и нормы касательно раскрытия информации для компаний не из Соединенного королевства, депозитарные расписки которых включены в Официальный список в Соединенном королевстве и Обыкновенные акции которых включены в официальный список Казахстанской фондовой биржи, и такие требования, правила и нормы по ряду моментов существенно отличаются от соответственных требований, правил и норм в США. Настоящий документ составлен согласно правилам и нормам, принятым в Соединенном королевстве, с целью соблюдения английских законов и обычаев делового оборота. Держателям ГДР из США следует прочесть весь документ, включая часть VIII, содержащую важные сведения о РД КМГ и о ГДР. Финансовая информация о РД КМГ, упоминаемая в настоящем документе, не была подготовлена в соответствии с общепринятыми принципами бухгалтерского учета США, и поэтому может быть непригодна для сравнения с финансовыми сведениями об американских компаниях. Тендерное предложение не подпадает под действие требований о раскрытии и других процедурных требований, предусмотренных положением 14D Закона США о торговле ценными бумагами. В США Тендерное предложение будет сделано в соответствии с требованиями положения 14E Закона США о торговле ценными бумагами в той мере, в какой они применимы. Определенные пункты положения 14E Закона США о торговле ценными бумагами неприменимы к Тендерному предложению согласно правилу 14d-1(c) Закона США о торговле ценными бумагами. Держателям ГДР из США следует обратить внимание на тот факт, что ГДР не включены в список ценных бумаг, обращающихся на фондовых биржах США, и РД КМГ не подпадает под требования к периодической отчетности Закона США о торговле ценными бумагами, в связи с чем не обязана подавать и не подает какие-либо отчеты в Комиссию по ценным бумагам и биржам США в соответствии с этим законом.

У Держателей ГДР из США могут возникнуть сложности с реализацией определенных прав и требований в связи с Тендерным предложением в рамках федеральных законов США о ценных бумагах, так как РД КМГ находится за пределами США, а ее руководители и директора также проживают вне этой страны. У них может не быть возможности предъявить иск компании не из США, ее руководителям или директорам в суде, расположенном за пределами США, в случае нарушения законов США о ценных бумагах. Также может быть невозможно принудить компанию не из США или ее аффилированные лица соблюдать решения судов США.

Получение денежных средств в рамках Тендерного предложения Держателем ГДР, являющимся резидентом США, будет считаться облагаемой налогом сделкой с точки зрения оплаты федеральных подоходных налогов в США. В п. 2 части VII настоящего документа изложены общие сведения об определенных последствиях Тендерного предложения для Держателей ГДР с точки зрения действующего законодательства США. Тем не менее каждому Держателю ГДР следует в персональном порядке обратиться к независимому профессиональному консультанту по соответствующему вопросу.

Несмотря на то, что Тендерное предложение доступно Держателям ГДР в США, право на выставление тендерных заявок не предоставляется в тех юрисдикциях на территории США, в которых Тендерное предложение или тендерные заявки касательно ГДР противоречат действующим законам.

Настоящий документ не получил ни положительной, ни отрицательной, ни какой-либо иной рекомендации Комиссии по ценным бумагам и биржам США или какой-либо комиссии США по ценным бумагам уровня штата, и эти органы не подтверждали точности или надежности содержащейся в нем информации. Любые утверждения об обратном являются уголовным преступлением по законам США.

Примечание для Держателей ГДР из Китая

Информация, содержащаяся в настоящем документе, предназначена исключительно для Держателей ГДР. Настоящий документ, а также прочие документы и материалы, связанные с Тендерным предложением, не представляют собой "проспект размещения ценных бумаг" Компаний с точки зрения законодательства Китайской Народной Республики (согласно определению статьи 14 Закона о ценных бумагах Китая. Ни настоящий документ, ни содержащиеся в нем сведения, ни Тендерное предложение не представляют собой "предложение" с точки зрения законодательства Китайской Народной Республики (согласно определению статьи 85 Закона о ценных бумагах Китая). Ни настоящий документ, ни Тендерное предложение не составляют и не предназначены для размещения или публичного обращения ценных бумаг иностранных эмитентов в Китае. Продажа в Китае ценных бумаг, размещаемых путем открытой или закрытой подписки, также должна соответствовать требованиям Комиссии по ценным бумагам Китая (согласно определениям статей 1 и 2 Административных мер по обеспечению соблюдения требований инвесторами в ценные бумаги и фьючерсы).

Получатели настоящего документа, проживающие в Китае, должны с особой осмотрительностью отнестись к Тендерному предложению. Держатели ГДР в Китае должны соблюдать все применимые нормативно-правовые требования законодательства Китайской Народной Республики, а также полностью обеспечить соблюдение всех своих налоговых обязательств, связанных с регистрацией иностранных ценных бумаг в Китае.

Примечание для Держателей ГДР из России

Информация, содержащаяся в настоящем документе, предназначена исключительно для Держателей ГДР. Ни настоящий документ, ни содержащиеся в нем сведения, ни Тендерное предложение не представляют собой оферту, рекламу или предложение ценных бумаг неограниченному кругу лиц на территории Российской Федерации либо за ее пределами, а также не являются добровольным или обязательным тендерным предложением с точки зрения законодательства Российской Федерации. Ни настоящий документ, ни Тендерное предложение не составляют и не предназначены для размещения или публичного обращения ценных бумаг иностранных эмитентов в Российской Федерации.. ГДР не зарегистрированы в Российской Федерации и не допущены до размещения, публичного размещения или публичного обращения на территории Российской Федерации согласно статье 51.1 Федерального закона № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 г. (с поправками) Российской Федерации (далее "Федеральный закон о рынке ценных бумаг"). Тендер и покупка ГДР должны осуществляться исключительно в соответствии с процедурами, изложенными в настоящем документе. Любые сведения в этом и всех сопутствующих документах в отношении ГДР на территории Российской Федерации предназначены исключительно для лиц, являющихся квалифицированными инвесторами с точки зрения Федерального закона о рынке ценных бумаг.

Примечание для Держателей ГДР из Португалии

Настоящий документ и любые другие документы или материалы, относящиеся к Тендерному предложению, не являются проспектом со всеми вытекающими из этого правовыми последствиями. Вместо этого, в настоящем документу собрана информация, предоставляемая эмитентом и адресованная и распространяемая исключительно среди профессиональных Держателей ценных бумаг из Португалии в контексте приватного предложения.

Содержание настоящего документа не проверяется и не утверждается Комиссией по рынку ценных бумаг Португалии ("КРЦБ"), и Тендерное предложение, на которое ссылается настоящий документ, не проводится под наблюдением КРЦБ.

Примечание для Держателей ГДР из Испании

Настоящий документ не является проспектом тендерного предложения о приобретении в соответствии с Испанским Королевским Декретом 1066/2007 от 27 июля о правилах, применимых к заявкам на поглощение в отношении ценных бумаг, которым имплементируется Директива 2004/25/EC, и подзаконных актов, которые применяются в Испании.

Содержание настоящего документа никоим образом не было проверено и не было заверено Испанской Национальной комиссией по рынку ценных бумаг («CNMV»), а Тендерное предложение, на которое ссылается настоящий документ, не находится в сфере надзора CNMV.

Настоящий документ распространяется и направлен только лицам, которые являются Держателями ГДР. Никакая информация, содержащаяся в настоящем документе, не является или должна рассматриваться как «рекомендация» или «инвестиционный совет» (asesoramiento financiero) для целей Испанского Закона о Рынках Капитала, утвержденного Королевским Законодательным Декретом 4/2015 от 23 октября, и подзаконных актов, которые применяются в Испании.

Примечание для Держателей ГДР из Гонконга

Настоящий документ и все прочие документы и материалы, связанные с Тендерным предложением, (i) не представляют собой "проспект размещения ценных бумаг" согласно определению в разделе 2(1) Закона о компаниях (ликвидация и прочие положения) (раздел 32 Свода законов Гонконга) (далее "Закон Гонконга о компаниях (ликвидация и прочие положения")), (ii) не являются рекламой, приглашением или содержащей их документацией согласно положениям раздела 103 Закона о ценных бумагах и фьючерсах (раздел 571 Свода законов Гонконга) (далее "Закон  Гонконга о ценных бумагах и фьючерсах"), а также (iii) не были одобрены либо санкционированы Комиссией Гонконга по ценным бумагам и фьючерсам или каким-либо другим регулятивным органом Гонконга. Получатели настоящего документа, проживающие в Гонконге, должны с особой осмотрительностью отнестись к Тендерному предложению и при наличии каких-либо сомнений обратиться за независимой профессиональной консультацией.

Соответственно, (i) настоящее Тендерное предложение не состоится или предлагается в Гонконге в никакой документальной форме, кроме (а) как для "профессиональных инвесторов" в соответствии с положениями Закона Гонконга о ценных бумагах и фьючерсах и регламентируемых им правил, и (b) не осуществляется в каких-либо других обстоятельствах, которые позволили бы трактовать соответствующий документ как "проспект размещения ценных бумаг" в соответствии с положениями Закона Гонконга о компаниях (ликвидация и прочие положения) или как публичное предложение с точки зрения этого закона, и (ii) никто ни на территории Гонконга, ни где-либо еще не публиковал, не будет публиковать, не планировал и не планирует публиковать какую-либо рекламу, приглашение или документ относительно Тендерного предложения, которые, если только это не разрешено законами Гонконга о ценных бумагах, были бы предназначены или доступны (либо с большой вероятностью могут стать доступны) для широкого круга лиц в Гонконге, кроме как в связи с ценными бумагами, которые передаются или должны быть переданы только лицам за пределами Гонконга или только "профессиональным инвесторам" в соответствии с положениями Закона Гонконга о ценных бумагах и фьючерсах и регламентируемыми им нормами. Настоящий документ предназначен для распространения в Гонконге только среди "профессиональных инвесторов" в соответствии с положениями Закона Гонконга о ценных бумагах и фьючерсах и регламентируемыми им нормами.

Налогообложение

Общие сведения о некоторых аспектах налогообложения для определенных Держателей ГДР в Соединенном королевстве, США и Казахстане см. в части VII настоящего документа. Каждому Держателю ГДР настоятельно рекомендуется обратиться к собственному независимому профессиональному консультанту относительно налоговых последствий принятия Тендерного предложения.

Казахстанский налог у источника выплаты

Общие сведения

Согласно действующему налоговому законодательству Казахстана, любой прирост капитала, получаемый Держателем ГДР от продажи своих ГДР Компании, является доходом, полученным в Казахстане. Компания, в роли налогового агента, обязана накладывать налог у источника выплаты на доход, представленный средствами, вырученным от Тендерного предложения, за исключением некоторых случаев освобождений.

Существуют определенные исключения из обязанности Компании удерживать казахстанский налог у источника выплаты, из числа которых наиболее применимыми к Тендерному предложению являются случаи, в которых (i) Держатель ГДР является казахстанским Держателем, или (ii) ГДР включены в биржевой список в Казахстане и продаются посредством сделки на условиях Свободной торговли на Казахстанской фондовой бирже.

Продажа ГДР посредством тендера через Системы клиринга с точки зрения налогового законодательства Казахстана является внебиржевой сделкой, на которую начисляется применимый казахстанский налог у источника выплаты.

Если Держатель ГДР, подающий в рамках тендера свои ГДР через Системы клиринга, не предоставит Компании доказательств, подтверждающих, что он является казахстанским Держателем, Компания обязана будет начислить налог у источника выплаты на прирост капитала, полученный этим Держателем ГДР от продажи своих ГДР, по ставке 20% (либо, если неказахстанский Держатель ГДР является (i) налоговым резидентом а также (ii) инкорпорирован или гражданином в Стране льготного налогового режима, 15%) и вычесть эту сумму в качестве Суммы налога у источника выплаты из доходов, представленных всей Ценой, указанной в Тендерном предложении, которая подлежит выплате Держателю ГДР.

Структура Тендерного предложения

Тендерное предложение состоит из Тендерного предложения на внебиржевой основе, на сделки в рамках которого может начисляться казахстанский налог у источника выплаты, и Тендерного предложения на Казахстанской фондовой биржи, в отношении которого этот налог не начисляется. Держатели ГДР могут подать свои ценные бумаги в рамках тендера и получить за них Цену, указанную в Тендерном предложении, любым (или обоими) из этих способов. Выбор того или иного варианта в значительной мере определяется желаемым результатом в отношении казахстанского налога у источника выплаты.

Тендерное предложение на внебиржевой основе

Применимость налога у источника выплаты

В рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе  Держатели ГДР могут подать свои ГДР в рамках тендера Компании для внебиржевой продажи на условиях и положениях, изложенных в настоящем документе.

При отсутствии доказательств, подтверждающих налоговое резидентство Держателя ГДР вместе с, для неказахстанкого Держателя только, доказательствами об исходной цене покупки поданных в рамках тендера ГДР и инкорпорации и гражданстве (в зависимости от обстоятельств) данного Держателя ГДР, Компания удержит в качестве Суммы налога у источника выплаты из средств, причитающихся Тендерному агенту, сумму в размере 20% от совокупной Цены, указанной в Тендерном предложении, если не за счет Держателя ГДР.

Держатели ГДР, принимающие Тендерное предложение на внебиржевой основе, должны предоставить Компании доказательства, подтверждающие их налоговое резидентство и (в случае неказахстанских Держателей) исходную цену покупки ГДР, поданных в рамках тендера, и их инкорпорацию и гражданство (как более подробно описано в п.3.3 части V настоящего документа).

Держатели ГДР несут ответственность за обеспечение действительной подачи в рамках тендера своих ГДР и за своевременную доставку всех других документов, требуемых в соответствии с процедурами подачи в рамках тендера ГДР в соответствии с Тендерным предложением в настоящем документе (включая предоставление доказательств Тендерному агенту с целью смягчения Суммы налога у источника выплаты).

Доказательство казахстанского налогового резидентства

Компания не будет начислять Сумму налога у источника выплаты на Цену, указанную в Тендерном предложении, причитающуюся Держателю ГДР в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе, если Держатель ГДР предоставит Компании убедительные для нее доказательства, указанные в п. 3.3(b) части V настоящего документа, того, что он является казахстанским Держателем.

Доказательство исходной цены покупки

Если Держатель ГДР предоставит Компании убедительные для нее доказательства, указанные в п. 3.3(b) части V настоящего документа, того, что он является неказахстанским Держателем, и доказательства, указанные в п. 3.3(с) части V настоящего документа, подтверждающие исходную цену покупки надлежащим образом подданных им на продажу ГДР, прибыль, полученная этим Держателем ГДР от продажи соответствующих ГДР в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе, будет рассчитываться Компанией как превышение Цены, указанной в Тендерном предложении, над такой исходной ценой покупки указанных ГДР (то есть исторической ценой покупки, выплаченной данным Держателем ГДР за эти ГДР).

Доказательства налогового резидентства и регистрации

В том случае, если Держатель ГДР предоставит убедительные для Компании доказательства, указанные в п.3.3(d) части V настоящего документа, свидетельствующие о том, что Держатель ГДР является налоговым резидентом Страны, не имеющей льготного налогового режима (иначе как Казахстан) и либо (в случае юридического лица) зарегистрирован в качестве юридического лица или (в случае физического лица) зарегистрирован в качестве гражданина Страны, не имеющей льготного налогового режима, Компания сделает расчет налога у источника выплаты с использованием ставки 15% от Цены, указанной в Тендерном предложении, или какого-либо превышения Цены, указанной в Тендерном предложении, над такой исходной ценой покупки указанных ГДР (в зависимости от обстоятельств).

Дополнительная информация

Держатели ГДР должны представить Форму налоговой декларации на внебиржевой основе в качестве сопроводительного документа, прилагаемого к каким-либо доказательствам, предоставленным в соответствии с п. 3.3 части V настоящего документа, с тем, чтобы Компании и Тендерному агенту иметь возможность обработать другие предоставленные доказательства и обеспечить возможность Компании связаться с Держателем ГДР для исправления любых недочетов необходимых доказательств.

Дополнительные сведения о том, какие именно доказательства налогового резидентства, исходной цены покупки и инкорпораци или гражданства (в зависимости от обстоятельств) принимает Тендерный Агент, который действует от имени Компании, и процедура их предоставления описаны в п. 3.3 части V настоящего документа.

Мы рекомендуем, чтобы Держатели ГДР, желающие принять Тендерное предложение на внебиржевой основе, предоставили доказательства, подтверждающие их налоговое резидентство и в случае неказахстанских Держателей исходную цену покупки для ГДР и их инкорпорацию или гражданство (в случае неказахстанских Держателей) для получения Тендерным агентом в отделе Депозитарных расписок The Bank of New York Mellon: The Bank of New York Mellon, Depositary Receipts, 101 Barclay Street, 22 этаж, New York, New York 10286, USA) (вниманию: Agness Moskovits), и запросы, по которым было принято решение, по меньшей мере, за две недели до Даты расчетов, после даты, на которую они принимают Тендерное предложение на внебиржевой основе. С The Bank of New York Mellon можно связаться по эл. адресу: DRProjectAspan@bnymellon.com. В том случае, если Держатель ГДР принимает Тендерное предложение до первой Даты расчетов, но не получены доказательства, подтверждающие налоговое резидентство, исходную цену покупки и инкорпорацию или гражданство, или не разрешены какие-либо нерешенные вопросы до первой Даты расчетов, то доходы от Тендерного предложения Держателя ГДР могут облагаться более высокой ставкой Суммы налога у источника выплаты, чем это было бы в противном случае.

Тендерное предложение на Казахстанской фондовой бирже

Чтобы Держатели ГДР имели возможность подать в рамках тендера свои ГДР и осуществлять их продажу без начисления казахстанского налога у источника выплаты, независимо от того, являются ли они казахстанскими Держателями, Компания подаст на Казахстанскую фондовую биржу заявку о включении ГДР в Официальный список.

Компания также обеспечила для Держателей ГДР возможность открыть брокерские счета в SBI, которые являются зарегистрированным брокером на Казахстанской фондовой бирже, чтобы они могли подать свои ГДР в рамках тендера и продать их Компании в рамках Тендерного предложения посредством проведения сделки на условиях Свободной торговли на Казахстанской фондовой бирже. Держатели ГДР могут открыть брокерские счета у любого зарегистрированного брокера на Казахстанской фондовой бирже, однако продажа через SBI в рамках Тендерного предложения будет осуществлена без комиссий и сборов за проведение сделки.  Дополнительные сведения о SBI приведены в п. 4.3 части I, а об открытии брокерского счета в этой фирме – в п. 4.3 части V настоящего документа.

В рамках Тендерного предложения на Казахстанской фондовой бирже Держатели ГДР могут подать в рамках тендера свои ГДР Компании на условиях и положениях, изложенных в настоящем документе, для продажи посредством проведения сделки на условиях Свободной торговли на Казахстанской фондовой бирже.

Если у Держателя ГДР открыт брокерский счет в фирме SBI (или у другого зарегистрированного брокера на Казахстанской фондовой бирже) и данный брокер продаст Компании ГДР, предложенные в рамках Тендерного предложения на Казахстанской фондовой бирже, посредством проведения сделки на условиях Свободной торговли, Компания не будет удерживать никакие суммы из суммы, подлежащей выплате данному Брокеру на Казахстанской фондовой бирже, и перечислит ему совокупную Цену, указанную в Тендерном предложении, без вычета налога у источника выплаты.

Дополнительные сведения о том, как Держатели ГДР могут подать в рамках тендера и продать свои ГДР на Казахстанской фондовой бирже (включая порядок открытия брокерского счета в SBI), изложены в см. в п. 4 части V настоящего документа.

Пожалуйста, убедитесь, что у вас есть достаточно времени для подготовки и подачи выбранному вами Брокеру на Казахстанской фондовой бирже всей документации и информации, необходимой для открытия брокерского счета и для получения от вас соответствующих инструкций о продаже, которые вы должны направить Брокеру на Казахстанской фондовой бирже не позднее дня перед финальной Датой расчетов). При возникновении каких-либо трудностей с открытием брокерского счета у Брокера на Казахстанской фондовой бирже, настоятельно рекомендуем рассмотреть предоставление ваших ГДР в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе и обращаться по телефону Link Asset Services +44 371 664 0321 для получения дальнейшей информации.

Держателям ГДР рекомендуется ознакомиться с описанием налогообложения Казахстана, приведенным в п. 3 части VII настоящего документа.

Утверждения прогнозного характера

Настоящий документ, в том числе информация, включенная в него по ссылке, содержит утверждения, которые являются или могут быть сочтены "утверждениями прогнозного характера" касательного Тендерного предложения, РД КМГ, Группы РД КМГ и НК КМГ и в отношении которых существуют риски и неопределенность. Признаком таких утверждений прогнозного характера является использование соответствующих терминов, в том числе, помимо прочего, слов «считает», «оценивает», «ожидает», «предполагает», «планирует», «может», «намеревается», «будет», «следует», их отрицательных и прочих грамматических форм и аналогичных слов, а также рассуждения относительно стратегии, планов, целей, задач, будущих событий и намерений. Эти утверждения прогнозного характера включают в себя все вопросы, не являющиеся историческими фактами. Они включают, но не ограничиваются, утверждения касательно намерений Компании, предположений и заявлений о текущих ожиданиях относительно, помимо прочего, результатов деятельности Компании, финансового состояния, ликвидности, перспектив, развития, потенциальных приобретений, стратегий, а также отраслей, в которых Компания ведет свою деятельность. Сама суть утверждений прогнозного характера предполагает наличие рисков и неопределенности, поскольку они связаны с будущими событиями и обстоятельствами, которые могут иметь или не иметь место. Утверждения прогнозного характера не гарантируют каких-либо будущих показателей или результатов деятельности Компании, ее финансового состояния или ликвидности, а изменения в стране и отраслях, в которых Компания ведет свою деятельность, могут существенно отличаться от предположений, содержащихся в утверждениях прогнозного характера в настоящем документе. Компания не планирует и не обязуется вносить какие-либо изменения или поправки в утверждения прогнозного характера либо сведения об отраслях, содержащиеся в настоящем документе, в случае каких-либо событий в будущем, получения новой информации или вследствие иных обстоятельств. Компания не делает никаких заявлений или прогнозов и не дает никаких гарантий относительно обязательности достижения результатов, предполагаемых в подобных утверждениях прогнозного характера.

Отсутствие прогнозов или оценок прибыли

Ничто в настоящем документе не может трактоваться как предсказание, прогноз или оценка будущих финансовых показателей Группы РД КМГ после завершения Тендерного предложения, если иное не указано явным образом.

Округление

Некоторые числовые показатели в настоящем документе были скорректированы путем округления.

Документы в печатном виде

Все лица, обладающие правом на получение копий документов, объявлений и сведений о Тендерном предложении, могут затребовать данные документы в печатном виде.

Копии настоящего документа, и всех будущих документов, объявлений и сведений относительно Тендерного предложения можно запросить у Link Asset Services по +44 371 664 0321. 

Звонки оплачиваются по стандартным тарифам для данного географического региона того или иного оператора. Звонки вне Соединенного королевства оплачиваются по соответствующим международным тарифам. Справочная линия работает с 9.00 до 17.30 с понедельника по пятницу, за исключением дней, которые являются государственными праздниками в Англии и Уэльсе. Разговоры могут записываться и контролироваться для обеспечения безопасности и в целях обучения.

Link Asset Services не предоставляет консультаций по существу Тендерного предложения, а также каких-либо консультаций по финансовым, правовым или налоговым вопросам.

Дата настоящего документа — 8 декабря 2017 г.

ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ ТЕНДЕРНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ

СРОК ДЕЙСТВИЯ ТЕНДЕРНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ ЗАКАНЧИВАЕТСЯ В 15.00 ПЕРВОЙ ДАТЫ ЗАКРЫТИЯ, КОТОРАЯ УСТАНОВЛЕНА НА 22 ЯНВАРЯ 2018 г., ЕСЛИ ОНО НЕ СТАНЕТ БЕЗУСЛОВНЫМ, ИЛИ О ЕГО ПРОДЛЕНИИ НЕ БУДЕТ СООБЩЕНО ЧЕРЕЗ СЛУЖБУ НОРМАТИВНО-СПРАВОЧНОЙ ИНФОРМАЦИИ.

В СЛУЧАЕ ЕСЛИ ОНО СТАНЕТ БЕЗУСЛОВНЫМ ВО ВСЕХ ОТНОШЕНИЯХ, ТЕНДЕРНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ БУДЕТ ОТКРЫТО ДЛЯ ПРИНЯТИЯ КАК МИНИМУМ ДО 15.00 ФИНАЛЬНОЙ ДАТЫ ЗАКРЫТИЯ, КОТОРАЯ УСТАНОВЛЕНА НА 8 МАРТА 2018 г.

Тендерное предложение включает в себя Тендерное предложение на внебиржевой основе и Тендерное предложение на Казахстанской фондовой бирже. Держатели GDR могут выбрать использование либо одного маршрута либо обоих маршрутов для проведения торгов по ценным бумагам и реализации Цены, указанной в Тендерном предложении. Выбранный маршрут будет в значительной степени определяться желаемым результатом в отношении казахстанского налога у источника выплаты.

Содержимое этой страницы следует рассматривать в контексте всего документа. Обращаем ваше внимание, в частности, на процедуру подачи тендерных заявок в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе в п. 3 части V настоящего документа и в рамках Тендерного предложения на Казахстанской фондовой бирже в п. 4 части V настоящего документа, а также на другие условия и положения Тендерного предложения, изложенные в части V настоящего документа.

                Тендерное предложение на внебиржевой основе

                Подача в рамках тендера ГДР, выпущенных согласно Положению S

Если вы хотите подать в рамках тендера ГДР в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе, выпущенные согласно Положению S, вашему брокеру или другому фондовому посреднику, через которого оформлено право собственности на ГДР, следует дать поручение заблокировать в системе Euroclear или Clearstream соответствующее количество ГДР на счету участника.

Вы должны убедиться, что Тендерный агент получит уведомление о блокировании ГДР в системе Euroclear или Clearstream до 15.00 Первой даты закрытия.

                Подача в рамках тендера ГДР, выпущенных согласно Правилу 144A

Для подачи в рамках тендера ГДР по Тендерному предложению на внебиржевой основе, выпущенных согласно Правилу 144A, вашему брокеру или другому фондовому посреднику, через которого оформлено право собственности на ГДР, следует предоставить (или обеспечить предоставление) Тендерному агенту до 15.00 Первой даты закрытия следующие документы:  

                Подтверждение о регистрации сделки путем записи в реестре без использования сертификатов.

                Сообщение агента.

ГДР, выпущенные согласно Правилу 144A, могут быть поданы в рамках тендера исключительно в рамках процедур добровольного предложения, обслуживаемых ДТК. Для выставления на тендер ГДР, выпущенных согласно Правилу 144A, в рамках процедур добровольного предложения, обслуживаемых ДТК, участникам ДТК следует направить в ДТК поручения в электронном виде через систему обмена данными ДТК. ДТК обязана передать эти электронные поручения Тендерному агенту. Вы должны убедиться, что Тендерный агент получит их до 15.00 Первой даты закрытия. 

                Общие сведения

Обратите внимание, что Системы клиринга, их соответствующие участники и брокеры, а также иные посредники фондового рынка, посредством которых держатели ГДР владеют своими ГДР, будут устанавливать собственные даты и время принятия тендерных заявок в отношении ГДР в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе, которые могут завершаться ранее 15:00 на Первую дату закрытия.

ISIN и общие коды для ГДР, выпущенных согласно Положению (Правилу) S и ГДР, выпущенных согласно Правилу 144А Закона США о ценных бумагах, указанны в п. 10(g) части VIII данного документа.

Процедура проведения торгов в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе указана в п. 3 части V настоящего документа.

Держатели ГДР должны представить Форму налоговой декларации на внебиржевой основе в качестве сопроводительного документа, прилагаемого к каким-либо доказательствам, предоставленным в соответствии с п. 3.3 части V настоящего документа, с тем, чтобы Компания и Тендерный агент имели возможность обработать другие предоставленные доказательства и обеспечить возможность Компании связаться с Держателем ГДР для исправления любых недочетов необходимых доказательств.

П. 3.3 части V настоящего документа содержит дальнейшую информацию в отношении доказательств, принимаемых Компанией для доказательства налогового резидентства, исходной цены покупки, регистрации и порядка предоставления их Компании.

Мы рекомендуем, чтобы Держатели ГДР, желающие принять Тендерное предложение на внебиржевой основе, предоставили доказательства, подтверждающие их налоговое резидентство и в случае неказахстанских Держателей исходную цену покупки для ГДР и их инкорпорацию или гражданство (в случае неказахстанских Держателей) для получения Тендерным агентом в отделе Депозитарных расписок The Bank of New York Mellon: The Bank of New York Mellon, Depositary Receipts, 101 Barclay Street, 22 этаж, New York, New York 10286, USA) (вниманию: Agness Moskovits), и запросы, по которым было принято решение, по меньшей мере, за две недели до Даты расчетов, после даты, на которую они принимают Тендерное предложение на внебиржевой основе. С The Bank of New York Mellon можно связаться по эл. адресу: DRProjectAspan@bnymellon.com. В том случае, если Держатель ГДР принимает Тендерное предложение до первой Даты расчетов, но не получены доказательства, подтверждающие налоговое резидентство, исходную цену покупки и инкорпорацию или гражданство, или не разрешены какие-либо нерешенные вопросы до первой Даты расчетов, то доходы от Тендерного предложения Держателя ГДР могут облагаться более высокой ставкой Суммы налога у источника выплаты, чем это было бы в противном случае.

Внимательно прочтите п. 3 части V настоящего документа, чтобы выделить достаточное время для подготовки всех документов, которые необходимо будет предоставить Тендерному агенту, который действует от имени Компании.  

Компания имеет полное право на собственное исключительное усмотрение отклонять тендерные заявки в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе, если сочтет, что они не соответствуют установленной форме.

                Тендерное предложение на Казахстанской фондовой бирже

Если вы хотите подать в рамках тендера свои ГДР Компании в соответствии с Тендерным предложением на Казахстанской фондовой бирже, вам следует:

  • заполнить, подписать, заверить у свидетелей и доставить (или обеспечить доставку) оригинал подписанной Тендерной формы Казахстанской фондовой биржи Агенту-получателю Компании по адресу: Link Asset Services, Corporate Actions, The Registry, 34 Beckenham Road, Beckenham, Kent BR3 4TU в соответствии с настоящим документом и инструкциями к заполнению Тендерной формы Казахстанской фондовой биржи для получения до 13.00 Первой даты закрытия. Link Asset Services не могут принимать предоставление форм по электронной почте или по факсу;
  • если у вас нет брокерского счета у Брокера на Казахстанской фондовой бирже – немедленно открыть брокерский счет в компании SkyBridge Invest в соответствии с услугами, предоставляемыми Компанией или любым другим Брокером на Казахстанской фондовой бирже;
  • перевести поданные в рамках тендера ГДР на счет участника Центрального депозитария ценных бумаг Казахстана в Euroclear или Clearstream для хранения от вашего имени; и
  • дать указания Брокеру на Казахстанской фондовой бирже продать Компании ваши ГДР путем проведения сделки на условиях Свободной торговли на Казахстанской фондовой бирже при первой же возможности до следующей Даты расчетов (и не позднее даты, за один день до финальной Даты расчетов).

Порядок проведения тендера по Тендерному предложению на Казахстанской фондовой бирже указан в п.4 части V настоящего документа.

Дополнительные сведения об открытии брокерского счета в SBI и о процедуре организации продажи ГДР на Казахстанской фондовой бирже изложены в п. 4.3 части V настоящего документа и на веб сайте SBI www.sbinvest.kz/manual/?lang=en

Держатель ГДР, который подает в рамках тендера ГДР в соответствии с Тендерным предложением на Казахстанской фондовой бирже, безоговорочно примет обязательство в Тендерном предложении на Казахстанской фондовой бирже не отзывать свое предложение о продаже.

ПРИНЯТИЕ ВАМИ ТЕНДЕРНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ НА КАЗАХСТАНСКОЙ ФОНДОВОЙ БИРЖЕ ЯВЛЯЕТСЯ БЕЗОТЗЫВНЫМ ОБЯЗАТЕЛЬСТВОМ ПРОДАТЬ КОМПАНИИ ВАШИ ГДР, ДРУГИМИ СЛОВАМИ, ВЫ НЕ ИМЕЕТЕ ПРАВА ПРОДАВАТЬ ТАКИЕ ГДР ТРЕТЬЕЙ СТОРОНЕ, И ЛЮБАЯ ПРОДАЖА ДРУГОЙ ТРЕТЬЕЙ СТОРОНЕ ГДР, ПРИНЯТЫХ ПО ТЕНДЕРНОМУ ПРЕДЛОЖЕНИЮ НА КАЗАХСТАНСКОЙ ФОНДОВОЙ БИРЖИ, БУДЕТ РАССМАТРИВАТЬСЯ НАРУШЕНИЕМ УСЛОВИЙ ТЕНДЕРНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ НА КАЗАХСТАНСКОЙ ФОНДОВОЙ БИРЖЕ.

Внимательно ознакомьтесь с п. 4 части V настоящего документа. Пожалуйста, убедитесь, что у вас есть достаточно времени для подготовки и подачи выбранному вами Брокеру на Казахстанской фондовой бирже всей документации и информации, необходимой для открытия брокерского счета и для получения от вас соответствующих инструкций о продаже, которые вы должны направить Брокеру на Казахстанской фондовой бирже не позднее дня перед финальной Датой расчетов. При возникновении каких-либо трудностей с открытием брокерского счета у Брокера на Казахстанской фондовой бирже, настоятельно рекомендуем рассмотреть предоставление ваших ГДР в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе и обращаться по телефону Link Asset Services +44 371 664 0321 для получения дальнейшей информации.

Компания имеет полное право на собственное усмотрение отклонять тендерные заявки в рамках Тендерного предложения на Казахстанской фондовой бирже, если сочтет, что они не соответствуют установленной форме.

                Общие сведения

Если у вас есть сомнения относительно содержания настоящего документа либо действий, которые от вас требуются, рекомендуем обратиться за независимой персональной консультацией по финансовым или налоговым вопросам к своему биржевому брокеру, банковскому менеджеру, юрисконсульту, бухгалтеру либо другому независимому финансовому советнику, который должен иметь официальное разрешение согласно Закону о финансовых услугах и рынках от 2000 г. (с соответствующими поправками), если консультация предоставляется на территории Соединенного королевства, либо должен быть надлежащим образом уполномоченным финансовым консультантом в соответствующей юрисдикции, если он предоставляет свои услуги за пределами Соединенного королевства.

 


ПОСЛЕДСТВИЯ НЕПРИНЯТИЯ ТЕНДЕРНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ

Держатели ГДР, которые не принимают или не могут принять Тендерное предложение, должны обратить внимание на тот факт, что после полной реализации всех Предложений, включая завершение Тендерного предложения и Исключение из биржевого списка:

  • их ГДР продолжат существовать в качестве ценных бумаг, не допущенных к обращению на бирже, и несмотря на то, что они смогут обменять любые свои ГДР на Обыкновенные акции, представленные этими ГДР, оплатив комиссию Депозитарию согласно измененным условиям Депозитарного договора, эти Обыкновенные акции также не будут допущены к обращению на бирже;
  • они более не смогут продать свои ГДР на публичном фондовом рынке, и, вероятно, их возможности по реализации своих инвестиций будут ограничены, так как Компания не планирует вводить замещающую программу торговли; соответственно, Исключение из биржевого списка существенно снизит ликвидность и возможность реализовать на рынке какие либо ГДР, не поданных в рамках тендера в соответствии с Тендерным предложением;
  • нет гарантии того, что Квалифицированные держатели ГДР, не принявшие Тендерное предложение, получат от РД КМГ или НК КМГ новое предложение о покупке их ГДР (или соответствующих им Обыкновенных акций), помимо Предложения об акциях и Права в отношении опциона пут;
  • НК КМГ существенно увеличит свою долю в РД КМГ, а Договор о взаимоотношениях прекратит действие согласно своим положениям; соответственно, НК КМГ получит существенное влияние над деятельностью Компании, включая, помимо прочего, право голосовать по своему собственному усмотрению в отношении избрания независимых членов Совета директоров в соответствии с Законами Казахстана;
  • денежные наличные ресурсы РД КМГ уменьшаться на сумму всего вознаграждения, которое будет выплачено РД КМГ по Тендерному предложению;
  • действующие положения Устава, защищающие права миноритарных акционеров, станут неприменимы, как это описано в п. 4.9 части I настоящего документа;
  • Компания не будет более обязана соблюдать Регламент о злоупотреблениях на рынке, какие-либо Требования листинга или Правила раскрытия информации и обеспечения прозрачности, применимых к компаниям не из Соединенного королевства, депозитарные расписки которых включены в Официальный список и допущены к обращению на ЛФБ, включающие, помимо прочего, требования к раскрытию инсайдеровской информации (например, о существенных операциях) или к раскрытию окончательных результатов; соответственно, Компания будет обязана соблюдать только  Законы Казахстана в отношении корпоративного управления;
  • Исключение из биржевого списка может иметь последствия для Держателей ГДР, например для тех, которым разрешается владеть только ценными бумагами, котирующимися на бирже или для тех, кто будет владеть более чем 0,1% от всех ценных бумаг Компании, кому может потребоваться разрешение компетентного органа Казахстана для любого последующего отчуждения Акций или ГДР; и
  • Измененный Депозитарный договор может быть в будущем расторгнут, и Обыкновенные акции, представленные оставшимися ГДР, будут проданы Депозитарием, а чистая прибыль будет пропорционально распределена среди Держателей ГДР, которые ранее не продали свои ГДР; соответственно, в такой ситуации сумма, которая будет получена оставшимися Держателями ГДР в расчете на одну ГДР, скорее всего, будет существенно меньше Цены, указанной в Тендерном предложении. Компания и Депозитарий изменили Депозитарный договор путем заключения Измененного Депозитарного договора в части сокращения срока уведомления о прекращении Измененного Депозитарного договора со 90 дней до 30 дней, такие изменения вступят в силу при принятии резолюции о Исключении из биржевого списка о ВОСА 2, не раньше как по истечении трех месяцев с даты настоящего документа.

 

Обращаем ваше внимание на то, что Квалифицированным держателям ГДР, желающим продать свои ГДР по Тендерному предложению, необходимо предпринять действия, указанные в п. 18 части I настоящего документа.

СОДЕРЖАНИЕ

Страница

Предполагаемый график основных событий

[•]

ЧАСТЬ I

Письмо от Компании

[•]

ЧАСТЬ II

Рекомендательное письмо от независимых членов Совета директоров АО «Разведка Добыча «КазМунайГаз»

[•]

ЧАСТЬ III

Факторы риска

 

ЧАСТЬ IV

Вопросы и ответы о Тендерном предложении

[•]

ЧАСТЬ V

Условия и положения Тендерного предложения

[•]

ЧАСТЬ VI

Финансовая и другая информация об РД КМГ

[•]

ЧАСТЬ VII

Налогообложение

[•]

ЧАСТЬ VIII

Дополнительная информация

[•]

ЧАСТЬ IX

Определения

[•]

 

СПРАВОЧНАЯ ИНФОРМАЦИЯ И ОТВЕТЫ НА ВОПРОСЫ

Ответы на некоторые из вопросов, часто задаваемых Держателями ГДР о тендерных предложениях и порядке участия в тендере, приведены в части IV настоящего документа.

Любые дополнительные вопросы о Тендерном предложении (включая в отношении порядка принятия Тендерного предложения на внебиржевой основе, предоставления доказательств Тендерному агенту, который действует от имени Компании, для уменьшения Суммы налога у источника выплаты, принятия Тендерного предложения на Казахстанской фондовой бирже и открытия брокерского счета c SBI) задавайте, пожалуйста, Link Asset Services по телефону: +44 371 664 0321.

Звонки оплачиваются по стандартным тарифам для данного географического региона того или иного оператора. Звонки вне Соединенного королевства оплачиваются по соответствующим международным тарифам. Справочная линия работает с 9.00 до 17.30 с понедельника по пятницу, за исключением дней, которые являются государственными праздниками в Англии и Уэльсе. Разговоры могут записываться и контролироваться для обеспечения безопасности и в целях обучения.

Link Asset Services не предоставляет консультаций по существу Тендерного предложения, а также каких-либо консультаций по финансовым, правовым или налоговым вопросам.


 

ПРЕДПОЛАГАЕМЫЙ ГРАФИК ОСНОВНЫХ СОБЫТИЙ

В таблице ниже приведен предполагаемый график реализации Предложений. Обратите внимание, что указанные сроки являются ориентировочными и могут измениться в случае, если Тендерное предложение не станет безусловным на Первую дату закрытия и не продлено. Кроме того, Предложение об акциях и все последующие события, приведенные ниже, зависят от того, станет ли Тендерное предложение безусловным во всех аспектах. Если любые сроки и даты, указанные ниже изменятся, пересмотренные сроки и/или даты будут незамедлительно объявлены Компанией через Службу нормативно-справочной информации.

 

Объявление о Тендерном предложении и начало периода его действия 

8 декабря 2017 г.[1]

Начало периода реализации Права в отношении опциона пут для Акционеров, не согласных с Тендерным предложение  

 8 декабря 2017 г.

Листинг ГДР на Казахстанской фондовой бирже 

20 декабря 2017 г.

Окончание периода реализации Права в отношении опциона пут для Акционеров, не согласных с Тендерным предложением 

7 января 2018 г.

ВОСА 1 для утверждения некоторых поправок в Методологии оценки Акций 

22 января 2018 г.

Время в Первую дату закрытия, до которого Тендерные формы Казахстанской фондовой биржи должны быть получены Агентом-получателем

13.00, 22 января 2018 г.

15.00 в Первую дату закрытия, которое является временем и датой, на которые истекает Тендерное предложение, если Условия Тендерного предложения не были  удовлетворены (или, только в отношении Условия принятия – было отклонено) и Компания решает не продлять Тендерное предложение

15.00, 22 января 2018 г.[2]

Первая Дата сбора документов SBI

22 января 2018 г.

Объявление результатов Тендерного предложения 

23 января 2018 г.

Объявление о Предложении об акциях 

23 января 2018 г.

Первая Дата расчетов по Тендерному предложению и Предложению об акциях 

19 февраля 2018 г.

Финальная Дата сбора документов SBI

8 марта 2018 г.

Крайний срок в Финальную дату закрытия для получения Агентом-получателем Тендерных форм Казахстанской фондовой биржи

13.00, 8 марта 2018 г.

15.00 на Финальную дату закрытия, являющейся крайним сроком и датой, когда Тендерное предложение на внебирженой основе открыто для принятия, если оно становится безусловным во всех отношениях

15.00, 8 марта 2018 г.[3]

Истечение срока уведомления относительно правок в Депозитарном договоре

8 марта 2018 г.

Крайний срок для получения принятий Предложений об акциях (т.е. закрытие Предложения об акциях)

9 марта 2018 г.

ВОСА 2 для утверждения Исключения из биржевого списка и принятия некоторых изменений в Уставе

9 марта 2018 г.

Правки в Депозитарном договоре становятся действительными

9 марта 2018 г.

Начало периода реализации Права в отношении опциона пут Акционерами и Держателями ГДР, которые проголосовали против решения об Исключении из биржевого списка на ВОСА 2, и Акционерами и Держателями ГДР, которые не присутствовали на ВОСА 2 

9 марта 2018 г.

Финальная Дата расчетов по Тендерному предложению и Предложению об акциях 

5 апреля 2018 г.

Завершение периода реализации Права в отношении опциона пут Акционерами и Держателями ГДР, которые проголосовали против решения об Исключении из биржевого списка на ВОСА 2, и Акционерами и Держателями ГДР, которые не присутствовали на ВОСА 2

8 апреля 2018 г.

Исключение ГДР из Официального списка и отмена допуска к торгам на ЛФБ

8 мая 2018 г.

Исключение Обыкновенных акций и ГДР из биржевого списка Казахстанской фондовой биржи

8 мая 2018 г.

 


 

ЧАСТЬ I

ПИСЬМО ОТ КОМПАНИИ

 

АО «Разведка Добыча «КазМунайГаз»

(акционерное общество,  зарегистрированное в Казахстане под номером 15971-1901-AO)

Директора:                                                                            Юридический адрес:

Даурен Карабаев (председатель)                                                        Пр-т Кабанбай батыра, д. 17
Курмангазы Исказиев (главный исполнительный директор)               Астана, 010000
Олег Карпушин (директор)                                                     Казахстан
Ардак Микишев (директор)    
Гюстав ван Меербеке (директор)
Филип Дайер (независимый член Совета директоров)
Аластер Фергюсон (независимый член Совета директоров)
Фрэнсис Соммер (независимый член Совета директоров)

8 декабря 2017 г.

Держателям ГДР, а также (исключительно для сведения) лицам, обладающим правом на получение информации

Уважаемый Держатель ГДР

Тендерное предложение о покупке ГДР и исключение ГДР из Официального списка и отмена допуска к торгам на Лондонской фондовой бирже

                Введение

4 декабря 2017 г. Компания объявила о своем намерении объявить тендерное предложение по выкупу всех находящихся в обращении ГДР по Цене, указанной в Тендерном предложении, последующее тендерное предложение по выкупу всех находящихся в обращении Обыкновенных акций по Цене, указанной в Тендерном предложении, а также, при условии одобрения Акционерами, исключения Обыкновенных акций и ГДР из биржевых списков.  8 декабря г. Компания объявила Тендерное предложение и опубликовала настоящий документ, излагающий детально Предложения. РД КМГ получила от своего основного акционера, НК КМГ, безотзывное обязательство поддержать Тендерное предложение и не продавать свои Акции и ГДР в рамках Тендерного предложения или иным образом.

Цель Предложений – позволить НК КМГ увеличить свой контроль над Компанией, а РД КМГ – перевести себя в разряд частных компаний путем Исключения из биржевого списка Лондонской фондовой биржи и Исключения из биржевого списка Казахстанской фондовой биржи, в то же время предоставив Держателям ГДР и миноритарным владельцам Обыкновенных акций привлекательную возможность выйти из владения.

Цель настоящего документа — предоставить вам информацию о предпосылках и причинах Предложений, включая Тендерное предложение и Исключение из биржевого списка ЛФБ, а также подробные сведения о процедуре, в рамках которой Квалифицированные держатели ГДР могут принять участие в Тендерном предложении.

Обращаем ваше внимание на письмо от независимых членов Совета директоров в части II настоящего документа, единогласно рекомендующих всем Квалифицированным держателям ГДР принять Тендерное предложение.

  1. 2.              Общие сведения о Тендерном предложении

Тендерное предложение состоит из Тендерного предложения на внебиржевой основе и Тендерного предложения на Казахстанской фондовой бирже.

Тендерное предложение может быть принято и реализовано через систему Euroclear или Clearstream либо ДТК, соответственно случаю. Однако, как это описано в п. 3 части VII настоящего документа, выручка от участия в Тендерном предложении на внебиржевой основе, причитающаяся соответствующим Держателям ГДР, может облагаться казахстанским налогом у источника выплаты.

Тендерное предложение на Казахстанской фондовой бирже может быть принято посредством направления Тендерной формы Казахстанской фондовой биржи Агенту-получателю и поручения Брокеру на Казахстанской фондовой бирже осуществить продажу посредством сделки на условиях Свободной торговли на Казахстанской фондовой бирже. На прибыль в рамках Тендерного предложения на Казахстанской фондовой бирже, причитающуюся соответствующим Держателям ГДР, не начисляется казахстанский налог у источника выплаты, вне зависимости от того, являются ли они или нет Казахстанскими Держателями.

РД КМГ реализует Тендерное предложение путем покупки за счет собственного капитала ГДР, на которые надлежащим образом поданы тендерные заявки, по Цене, указанной в Тендерном предложении. Квалифицированные держатели ГДР, принявшие Тендерное предложение, имеют право на получение следующей компенсации:

14.00 долл. США наличными за каждую ГДР минус применимый казахстанский налог у источника выплаты

Цена, указанная в Тендерном предложении, включает в себя премию в размере 23.7% относительно 30-дневной средневзвешенной цены ГДР в размере 11.32 долл. США на 1 декабря 2017 г. (самая поздняя дата торгов до даты Объявления о возможном предложении).

Тендерное предложение распространяется на все выпущенные ГДР. По состоянию на 30 ноября 2017 г. (самая поздняя практически приемлемая дата до момента публикации настоящего документа) количество выпущенных Обыкновенных акций составляло 70,220,935 (включая Обыкновенные акции, представленные ГДР), из которых в казначействе — 2,793,620.  По состоянию на эту дату количество выпущенных ГДР составляло 143,655,714, (что соответствовало приблизительно 32.2% Обыкновенных акций в обращении) из них 6,670,410 ГДР принадлежат Компании.

В рамках Тендерного предложения весь выпущенный капитал в отношении Обыкновенных акций (включая Обыкновенные акции, представленные ГДР, но исключая Обыкновенные акции в казначействе и ГДР, который держатся Компанией) РД КМГ оценивается приблизительно в 5.9 млрд долларов США.

Тендерное предложение осуществляется в соответствии с Условиями Тендерного предложения и другими положениями, изложенными в настоящем документе. Условия Тендерного предложения заключаются в следующем:

  • ГДР включены в официальный список Казахстанской фондовой биржи;
  • РД КМГ получает надлежащим образом поданные тендерные заявки в рамках Тендерного предложения на 53,908,494 ГДР, которые по состоянию на 30 ноября 2017 г. (самая поздняя практически приемлемая дата до момента публикации настоящего документа) представляют примерно 39.4% находящихся в обращении ГДР (исключая ГДР во владении Компанией) и примерно 12.8 % находящихся в обращении Обыкновенных акций (включая Обыкновенные акции, представленные ГДР); и
  • Принятие резолюции на ВОСА 1.

Тендерное предложение истекает в 15.00 на Первую дату закрытия, которая является 22 января  2018 г., за исключением случаев, когда оно становится безусловным или продлевается путем анонсирования через Службу нормативно-справочной информации.  Держателям ГДР, таким образом, настоятельно рекомендуется подать в рамках тендера свои ГДР как можно скорее и, в любом случае, ГДР должны быть получены не позднее этой даты и времени.

В случае продления Тендерного предложения, Компания может отказаться от Условия принятия, если оно не было удовлетворено до Финальной даты закрытия.

Если Тендерное предложение становится безусловным во всех отношениях, оно остается открытым для принятия до 15.00 на Финальную дату закрытия – 8 марта 2018 г.

  1. 3.              Предпосылки Предложений и Тендерного предложения

3.1            Предпосылки

В первые годы после первичного размещения акций (IPO) в 2006 г. Компания успешно реализовывала свою стратегию развития путем приобретений и контроля затрат на своих добывающих активах на поздней стадии разработки.  Средства, привлеченные вследствие IPO, а также права, полученные Компанией от НК КМГ в рамках IPO, были использованы для покупки важных добывающих активов на суше. Эти активы позволили Компании диверсифицировать свою ресурсную базу и снизить общие затраты на производство, в то же время обеспечивая ей выручку в виде дивидендов. В 2011 г. имели место трудовые конфликты на крупнейшем предприятии Компании, находящемся в ее полной собственности. Эти конфликты привели к снижению трудовой дисциплины и объема производства, а также повышению затрат, в основном, за счет выделения дополнительных льгот с целью снижения социальной напряженности. НК КМГ оказала значительное содействие разрешению этих конфликтов. 

С 2011 г. по сегодняшний день Компания целенаправленно сфокусирована на стабилизацию производства и обеспечение контроля над затратами. К сожалению, резкое падение цен на нефть в 2014 г. вынудили Компанию и далее сокращать затраты, снижать расходы на разведочные работы и капитальные расходы, а также дивидендные выплаты. Фокусируя внимание на сохранении уровня добычи при максимально низких возможных расходах, РД КМГ при поддержке НК КМГ создали новую производственную линию для Компании, заключающуюся в текущей схеме переработки, что частично позволило Компании сохранить положительный поток денежных средств и даже значительно увеличивать запасы денежных средств в течение какого-то периода. Однако,  РД КМГ эксплуатирует в основном месторождения на поздней стадии разработки, на которых расходы на поддержание добычи остаются относительно высокими и требуют растущих инвестиций в связи со снижением уровней добычи. Кроме того, социальные обязательства Компании растут, что ограничивает ее способность контролировать будущие затраты.

При этом Компания не смогла воспользоваться своим большой денежной наличностью для создания акционерной стоимости через новые приобретения или возврат денежных средств Акционерам посредством выплаты дивидендов из-за разногласий различных групп акционеров и их представителей в Совете директоров.

Хозяйственная и операционная деятельность РД КМГ и НК КМГ существенно сопряжена, и это положение, вероятно, сохранится. НК КМГ оказывает РД КМГ помощь в решении социальных и налоговых проблем, с которыми сталкивается РД КМГ. 

В настоящее время права НК КМГ в отношении РД КМГ ограничена условиями Договора о взаимоотношениях по сравнению с правами, которые предусмотрены Законом об АО.

В 2014 г. НК КМГ провела предварительные консультации с независимыми членами Совета директоров о возможном предложении Обыкновенных акций РД КМГ, которые ей еще не принадлежали. Эти переговоры не привели к предложению Обыкновенных акций со стороны НК КМГ.

17 июня 2016 г. НК КМГ опубликовала циркуляр, в котором были изложены основания для созыва ВОСА Компании с целью внести определенные поправки в Договор о взаимоотношениях и Устав, а также одобрить положения условных предложений о покупках на рынке по цене 47,28 долл. США за Обыкновенную акцию и 7,88 долл. США за ГДР у Акционеров и Держателей ГДР (впоследствии ценовые предложения были увеличены до 54,00 долл. США за Обыкновенную акцию и 9,00 долл. США за ГДР), но эти предложения были отклонены на ВОСА 3 августа 2016 г.

РД КМГ и НК КМГ сделали вывод о том, что отсутствие согласия между различными интересами Держателей ГДР и Акционеров Компании, с одной стороны, и НК КМГ, с другой стороны, требуют урегулирования. РД КМГ полагает, что она выиграет от более тесной стратегической и операционной деятельности с НК КМГ и, кроме того, рассматривает Предложения как эффективный способ реализации своих значительных денежных средств: компенсировать своим Акционерам их участие в РД КМГ. 

Помимо этого, НК КМГ и РД КМГ считают, что необходим полный операционный контроль НК КМГ над РД КМГ, так как у НК КМГ существует больше социальных обязательств, чем у других Акционеров. Статус НК КМГ как государственной национальной компании может потребовать от нее полной поддержки РД КМГ в случаях, когда у РД КМГ не будет достаточно средств для сохранения трудовой занятости. Таким образом, цель Предложений — позволить НК КМГ увеличить свой контроль над Компанией, а РД КМГ — перевести себя в разряд частных компаний путем Исключения из биржевого списка ЛФБ и Исключения из биржевого списка Казахстанской фондовой биржи, в то же время предоставив Держателям ГДР и миноритарным владельцам Обыкновенных акций возможность выгодно выйти из инвестиции.

3.2            Выгоды Тендерного предложения

Тендерное предложение направлено на предоставление Держателям ГДР возможности мгновенного обналичивая инвестиций по привлекательной премии к рыночной цене на дату Объявления о возможном предложении.

За последние 12 месяцев среднесуточный объем торговли ГДР составлял всего 2.8 млн долларов США, что ограничивает объем, преобладающим который может быть продан на рынке Держателями ГДР третьим сторонам по ценам. Если Тендерное предложение станет безусловным, оно позволит всем Держателям ГДР реализовать все свои ГДР на выгодных условиях.

Предложение об акциях, если будет сделано, также позволит всем Держателям обыкновенных акций реализовать все свои Обыкновенные акции на выгодных условиях.

  1. 4.              Предложения

4.1            Общие сведения

Предложения состоят из следующих компонентов:

(a)             Тендерное предложение;

(b)             заявка на включение ГДР в официальный список Казахстанской фондовой биржи;

(c)             наличие Прав в отношении опциона пут, в связи с  Предложениями;

(d)             созыв и проведение ВОСА 1 для утверждения определенных поправок в Методологию оценки Акций;

(e)             уведомление о некоторых поправках в Депозитарном договоре;

(f)              Предложение об акциях;

(g)             обмен ГДР, приобретенных по Тендерному предложению, на Обыкновенные акции для хранения Компанией в казначействе, чтобы с учетом приобретенных Компанией ГДР и Обыкновенных акций НК КМГ смогла воспользоваться не менее 75% голосующих акций на ВОСА 2;

(h)             созыв и проведение ВОСА 2 для одобрения Исключения из биржевого списка и внесения определенных поправок в Устав;

(i)              Исключение из биржевого списка ЛФБ и Исключение из биржевого списка Казахстанской фондовой биржи; и

(j)              прекращение действия Договора о взаимоотношениях.

Хотя Совет директоров принял все Предложения, Предложения с (f) по (j), изложенные выше, зависят от того, станет ли Тендерное предложение безусловным во всех аспектах. Наличие (i) Права в отношении опциона пут (Предложение (с) выше) для не участвующих в голосовании или голосовавших против Исключения из биржевого списка, вынесенного на ВОСА 2 и (ii) правок в Депозитарном договоре, что является предметом Предложения (e) выше зависит от решения, принятого на ВОСА 2 в отношении Исключения из биржевого списка.

4.2            Причины для разделения Тендерного предложения и Предложения об акциях

Компания желает приобрести достаточное количество ГДР и Обыкновенных акций в рамках Тендерного предложения и Предложения об акциях с целью (при условии, что НК КМГ в безотзывном порядке согласится не принимать такие тендерные предложения) увеличить долю НК КМГ в совокупном голосующем акционерном капитале РД КМГ (включая Обыкновенные акции, представленные ГДР, но исключая Обыкновенные акции в казначействе и ГДР, которые держатся Компанией) до 75% или более, тем самым обеспечив НК КМГ возможность принять все решения на ВОСА 2 таким образом, чтобы Компания смогла в полном объеме реализовать все Предложения.

РД КМГ желает приобрести ГДР и Обыкновенные акции только в случае, если их окажется достаточно для увеличения доли НК КМГ в совокупном голосующем акционерном капитале РД КМГ до 75% или более. Для Компании предпочтительно сделать одновременные тендерные предложения Держателям ГДР и владельцам Обыкновенных акций, зависящие от условия по минимальному уровню их принятия. В то же время определенные ограничения, предусмотренные Законом об АО, ограничивают возможности компании РД КМГ по тендерному предложению относительно Обыкновенных акций. Например, для тендерного предложения в отношении Обыкновенных акций невозможно установить минимальный уровень принятия.

Кроме того, несмотря на то, что РД КМГ может перенести дату закрытия тендерного предложения в отношении ГДР на более поздний срок с целью получить требуемое количество согласий, осуществить то же самое для тендерного предложения в отношении Обыкновенных акций невозможно. После того как предложение будет сделано держателям Обыкновенных акций, внести в него изменения невозможно.

Также согласно Закону об АО, невозможно делать тендерное предложение на Обыкновенные акции, под условием, станет ли тендерное предложение для ГДР безусловным, и наоборот. Таким образом, даже если Тендерное предложение не достигнет требуемого уровня согласий, Компании все равно придется выкупить Обыкновенные акции, так как отменить предложение по Обыкновенным акциям невозможно. Даже если тендерное предложение в отношении всех Обыкновенных акций, которые не принадлежат НК КМГ, будет принято в полном объеме, РД КМГ все еще потребуется приобрести дополнительные 51,522,354 ГДР, чтобы обеспечить реализацию Предложений в полном объеме.

Выпуск сначала Тендерного предложения и затем выпуск Предложения об акциях в случае, если Тендерное предложение станет безусловным, обеспечит приобретение РД КМГ необходимого количества ГДР для реализации Предложений в полном объеме. Если Тендерное предложение каким-либо образом изменяется или продлевается, то Предложение об акциях может измениться в последствии с отражением тех же условий, обеспечивая равенство возможностей для Держателей ГДР и держателей Обыкновенных акций.

Если Тендерное предложение не становится или не объявляется безусловным, у Компании не будет обязательств созывать ВОСА 2 или делать Предложение об акциях, которое даже в случае его полного принятия будет недостаточно для реализации Предложений РД КМГ в полном объеме.

4.3            Подача заявки на включение ГДР в официальный список Казахстанской фондовой биржи и в Тендерное предложение на Казахстанской фондовой бирже

Согласно действующему налоговому законодательству Казахстана, любой прирост капитала, получаемый Держателями ГДР от Тендерного предложения на внебиржевой основе, является доходом, полученным в Казахстане, который в случае, если Держатель ГДР не сможет предоставить достаточные доказательства для Компании, что он является казахстанским Держателем, облагается налогом у источника выплаты, который начисляет Компания (действующая в качестве налогового агента) на выручку от Тендерного предложения, причитающуюся принявшими их Держателям ГДР. Если Держатель ГДР не предоставит Компании достаточные доказательства о том, что он является казахстанским Держателем, Компания обязана будет начислить налог у источника  выплаты, полученный Держателем ГДР от продажи ГДР, по ставке 20% (либо, если неказахстанский Держатель является (i) налоговым резидентом и (ii) либо инкорпорирован в, или является гражданином Страны, не имеющей льготного налогового режима, 15%), и удержать то же самое путем Суммы налога у источника выплаты из прибыли, представленной всей Ценой, указанной в Тендерном предложении, которая платится Держателю ГДР.

Однако любые доходы, получаемые Держателями ГДР от продажи ГДР, включенных на дату продажи в официальный список Казахстанской фондовой биржи и проданных Компании на Казахстанской фондовой бирже посредством проведения сделки на условиях Свободной торговли, не облагаются налогом у источника выплаты.

Соответственно, Компания подаст в Казахстанскую фондовую биржу заявку на включение ГДР в официальный список Казахстанской фондовой биржи и сделает Тендерное предложение на Казахстанской фондовой бирже, чтобы Держатели ГДР могли продать Компании свои ГДР посредством проведения сделки на условиях Свободной торговли на Казахстанской фондовой бирже. Компания не будет начислять налог у источника выплаты на совокупную Цену, указанную в Тендерном предложении и причитающуюся Держателям ГДР, ГДР которых будут проданы Компании в рамках Тендерного предложения на Казахстанской фондовой бирже посредством проведения сделки на условиях Свободной торговли на Казахстанской фондовой бирже.

Таким образом, принимающие предложение Держатели ГДР имеют выбор:

                принять Тендерное предложение на внебиржевой основе и продать свои ГДР с возможным начислением казахстанского налога у источника выплаты; или

                принять Тендерное предложение на Казахстанской фондовой бирже и продать свои ГДР без начисления казахстанского налога у источника выплаты, вне зависимости если они не казахстанские Держатели.

Компания также обеспечила для Держателей ГДР возможность открыть брокерские счета в фирме SkyBridge Invest (зарегистрированный брокер Казахстанской фондовой биржи), чтобы они могли подать в рамках тендера свои ГДР и продать их Компании в рамках Тендерного предложения на Казахстанской фондовой бирже посредством проведения сделки на условиях Свободной торговли на Казахстанской фондовой бирже. SBI является лицензированной компанией, оказывающей брокерские услуги и услуги управления активами в Казахстане. Дополнительные сведения о SBI доступны на веб-сайте Национального банка Казахстана по адресу http://www.nationalbank.kz/index.cfm?docid=3030&switch=english&view=organization&id=1188 и на веб-сайте SBI по адресу https://www.sbinvest.kz/?lang=en.

Держатели ГДР могут открыть брокерские счета у любого зарегистрированного брокера на Казахстанской фондовой бирже, однако Держателям ГДР стоит обратить внимание, что продажа через SBI в рамках Тендерного предложения на Казахстанской фондовой бирже будет осуществлена без комиссий и сборов за проведение сделки.

Подробное описание процедуры подачи в рамках Тендерного предложения (включая процедуры предоставления доказательств, позволяющих снизить Cумму налога у источника выплаты) приведено в п. 3 части V настоящего документа. Дополнительные сведения о налогообложении в Казахстане (включая налог у источника выплат) описаны в п. 3 части VII настоящего документа.

4.4            Права в отношении опциона пут

В соответствии с Законом об АО Акционеры, не согласные с решением Совета директоров о реализации Тендерного предложения или с решением Совета директоров о вступлении в безотзывные обязательства с НК КМГ либо проголосовавшие против предложения резолюций по Исключению из биржевого списка на ВОСА 2 или не участвовавшие на ВОСА 2, имеют право потребовать от Компании выкупить их Акции.

Кроме того, в соответствии с Законом об АО Держатели ГДР, проголосовавшие против предложения резолюций по  Исключению из биржевого списка или не назначившие своего представителя для участия в на ВОСА 2, имеют право потребовать Компанию выкупить их ГДР, если информация о Держателе ГДР раскрывается в системе Центрального депозитария ценных бумаг Казахстана и Обыкновенные акции, представленные этими ГДР, становятся голосующими акциями.

Альтернативно, Держатели ГДР, при условии оплаты применимых комиссий согласно Депозитарному договору, могут обменять свои ГДР на соответствующие Обыкновенные акции, для того чтобы воспользоваться Правом в отношении опциона пут.  Если у вас возникают какие либо вопросы относительно процедуры сдачи, пожалуйста обращайтесь к Депозитарию, Deutsche Bank Trust Company Americas, 60 Wall Street, 10005-2836 New York, NY, USA, номер телефона: +1 212 250 9100 и адрес электронной почты: adr@db.com.  

В связи с ВОСА 2 не возникает Права в отношении опциона пут, если ВОСА 2не будет созвано или на нем не будут приняты резолюции по Исключению из биржевого списка.

У Акционера или Держателя ГДР будет 30 календарных дней с даты соответствующего события для того, чтобы воспользоваться Правом в отношении опциона пут. С учетом определенных ограничений, накладываемых Законом об АО (основным из которых является ограничение в 25% на количество хранящихся в казначействе акций, указан в п. 4.8 части I), Компания обязана приобрести Акции и ГДР в соответствии с Правом в отношении опциона пут в течение 30 календарных дней со дня использования данного права. Эта покупка должна быть осуществлена в соответствии с процедурой, изложенной в Законе об АО, по цене, установленной на основе Методологии оценки Акций, а именно с дисконтом в 10%:

                если Акционер использует Право в отношении опциона пут – к средневзвешенной цене Обыкновенных акций или Привилегированных акций на Казахстанской фондовой бирже в день использования соответствующим Акционером своего Права в отношении опциона пут;

                если Держатель ГДР использует Право в отношении опциона пут – к средневзвешенной цене ГДР на ЛФБ в день использования соответствующим Держателем ГДР своего Права в отношении опциона пут.

Все суммы, подлежащие выплате Компанией в связи с использованием Права в отношении опциона пут, облагаются казахстанским налогом у источника выплаты, таким же образом как и с Тендерным предложением. Любая такая информация должна быть предоставлена напрямую РД КМГ. Описание казахстанского налога у источника выплаты и применимых исключений вы найдете в п. 3.3 части VII данного документа.  

4.5            Изменения в Методологии оценки Акций

Сегодня Компания созвала ВОСА 1, на котором Акционеры должны рассмотреть и, если это будет сочтено целесообразным, принять изменения в Методологии оценки Акций, путём предусмотренным в Измененной Методологии оценки Акций.  Держатели Привилегированных акций не имееют права голоса на ВОСА 1.

В настоящее время в соответствии с Методологией оценки Акций любой добровольный выкуп Акций, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, осуществляется Компанией по действующей на соответствующий момент рыночной цене. Измененная Методология оценки Акций предусматривает различие между добровольным выкупом Привилегированных акций и добровольным выкупом Обыкновенных акций и ГДР. Любой добровольный выкуп Компанией Привилегированных акций, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, будет производиться по действующей на соответствующий момент рыночной цене, в то время как добровольный выкуп Обыкновенных акций или ГДР, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, будет производиться по действующей на соответствующий момент рыночной цене либо по любой цене, учитывающей рыночную стоимость Обыкновенных акций или ГДР и стоимость активов Компании, а также перспективу любых изменений в активах Компании с учетом планов ее развития и других факторов. Данные изменения требуются для внедрения Компанией Предложения об акциях. Тендерное предложение зависит от принятия Измененной Методологии оценки Акций на ВОСА 1.

Эти изменения не относятся к покупке Компанией Акций и ГДР в рамках Прав в отношении опциона пут.

Держатели ГДР, принимающие Тендерное предложение до ВОСА 1 безотзывно принимают на себя обязательство голосовать в пользу резолюции на ВОСА 1.

4.6            Изменения в Депозитарном договоре

Депозитарный договор содержит обязательства Компании принять все возможные меры для того, чтобы сохранить ГДР в листинге. Учитывая намерения Компании исключить ГДР из биржевого списка, Компания договорилась с Депозитарием о внесении в Депозитарный договор изменений для удаления из него соответствующих обязательств, принимая Измененный Депозитарный договор. Подробные сведения об этом и некоторых других изменениях. внесённых в Депозитарный договор, приведены в п. 12 части I.

4.7            Предложение об акциях

Если Тендерное предложение станет безусловным во всех аспектах, Компания сделает Предложение об акциях в отношении всех Обыкновенных акций, уже выпущенных или планируемых к выпуску. НК КМГ приняла на себя безотзывное обязательство сделать Предложение об акциях в случае становления Тендерного предложения безотзывным во всех аспектах.

Предложение об акциях будет сделано по Цене акции с выплатами в тенге. Цена акции в тенге, по которой Компания предложит приобрести Обыкновенные акции на Казахстанской фондовой бирже на каждую Дату расчетов, будет рассчитана и переведена в тенге (с округлением до двух знаков после запятой) с использованием официального обменного курса доллара США и тенге, опубликованного Национальным банком Казахстана на его веб-сайте в соответствующую Дату расчетов.  

Предложение об акциях, если сделано, будет полностью безусловным, его можно будет принять в течение  периода, пока Тендерное предложение является открытым до Даты закрытия (включая продления), но оно не будет распространяться за этот период и Цена акций не будет увеличена.

4.8            Отмена и обмен ГДР, приобретенных в рамках Тендерного предложения, в Обыкновенные акции

Если Тендерное предложение окажется успешным, РД КМГ намеревается со временем сдать все приобретенные ею ГДР в обмен на соответствующие Обыкновенные акции, которые затем будут переданы в казначейство. Однако, согласно Закону об АО, общее количество хранящихся в казне выкупленных Акций, не может превышать 25 % от выпущенного акционерного капитала Компании, что эквивалентно 18,589,261 шт. Акций по состоянию на 30 ноября 2017 г. (самая поздняя практически приемлемая дата до момента публикации настоящего документа). На 30 ноября 2017 г. (самая поздняя практически приемлемая дата до момента публикации настоящего документа)  в казначействе находится 4,866,767 Акций Компании, что означает, что Компания может положить в казначейство дополнительные 13,722,494 Акций.

До проведения ВОСА 2 РД КМГ обменяет вплоть до 53 908 494 ГДР, полученных в результате участия Держателей ГДР в Тендерном предложении, на 8 984 749 Обыкновенных акций. Компания конвертирует 5,959,350 ГДР, которыми она владеет в трасте, в Обыкновенные акции. Эти Обыкновенные акции будут держаться Компанией  в казначействе.

 Если предположить, что все Обыкновенные акции будут приобретены у Держателей Обыкновенных акций и что произойдет отмена и обмен ГДР на 8 984 749 Обыкновенных акций, то по завершении Тендерного предложения Компания будет иметь в казначействе 15,242,431 Акций (что составит 20.5% акционерного капитала Компании), и она сможет положить в казначейство дополнительные 3,346,830 Акций на случай, если какие-либо Акционеры или Держатели ГДР воспользуются Правом в отношении опциона пут.

После отмены и обмена таких ГДР на Обыкновенные акции, доля НК КМГ будет составлять не менее 75 % от совокупного голосующего акционерного капитала Компании (включая Обыкновенные акции, представленные ГДР, но исключая Обыкновенные акции в казначействе и ГДР, которые держатся Компанией).

Остальные ГДР останутся в собственности РД КМГ, и Измененный Депозитарный договор продолжит действовать до тех пор, пока Компания не сможет положить дополнительные Обыкновенные акции в казначейство и обменять оставшиеся ГДР на Обыкновенные акции.  Учитывая запрет в Законе об АО, нет гарантии, что РД КМГ сможет сдать все ГДР, которые они приобретут.

4.9            Изменения в Устав

При условии, что Тендерное предложение становится безоговорочным во всех отношениях, Компания созовет ВОСА 2, чтобы Акционеры рассмотрели и, если это будет уместно, утвердили Исключение акций из биржевого списка (в соответствии с требованиями Устава) и определенные поправки к Уставу для вступления их в силу на дату Исключения из биржевого списка ЛФБ.  Держатели Привилегированных акций не имееют права голоса на ВОСА 2.

Далее приводятся основные поправки к Уставу, которые соответствуют требованиям Законов Казахстана и которые должны быть предложены на ВОСА 2:

(a)             изменить необходимое большинство голосов для принятия Акционерами резолючий об относящихся к определённым вопросам, указанным в Уставе, включая исключение ценных бумаг Компании из биржевого списка и внесении изменений к Уставу с квалифицированного большинства (напр., 75 %) от общего числа голосующих Акций на простое большинство голосов, использованное на собрании;

(b)             изменить требование о том, что Совет Директоров принимает решения по определенным вопросам, указанным в Уставе, с большинства голосов Директоров (включая большинство голосов независимых членов Совета директоров), присутствующих на соответствующем собрании, на простое большинство голосов Директоров, присутствующих на собрании;

(c)             удалить положительно выраженное право независимых членов Совета директоров привлекать профессиональных консультантов для составления рекомендаций за счет Компании (без ущерба каким-либо договорам, заключенным до ВОСА 2);

(d)             изменить требование об утверждении повестки дня всех совещаний Совета Директоров, большинством независимых членов Совета директоров, присутствующих на соответствующем совещании, на простое большинство голосов всех присутствующих на совещании Директоров;

(e)             изменить требования к кворуму, необходимому для проведения должным образом созванного Совета директоров, с две трети на половину всех Директоров; и

(f)              изменить требование о том, чтобы две трети состава независимых членов Совета директоров  присутствовали на заседании Правления, с целью того что бы оно применялось только в тех случаях.

Положения Устава предусматривают, что не менее 30 % независимых членов Совета директоров  будут удерживаться, а также требование о том, чтобы кворум для заседания Совета директоров, рассматривающего сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, состоит из как минимум 2 директоров, не связанных с (или считающихся связанными) с такой сделкой.

Несмотря на предлагаемые изменения в Уставе, изменения в состав Совета директоров РД КМГ не ожидаются  сразу же после Исключения из биржевого списка, а также не будут вноситься никакие изменения относительно вознаграждения независимых членов Совета директоров или условий их назначения в результате Предложений.

4.10          Исключение из биржевого списка ЛФБ и Исключение из биржевого списка Казахстанской фондовой биржи

В случае успешной реализации Тендерного предложения, принятия необходимых резолюций на ВОСА 2 и истечения срока действия Предложения об акциях, РД КМГ планирует подать заявку на исключение ГДР из Официального списка и их изъятия из обращения на ЛФБ, а также на исключение Обыкновенных акций и ГДР из официального списка Казахстанской фондовой биржи. Исключение из биржевых списков произойдет после прекращения действия последнего Права в отношении опциона пут, которое появятся в результате ВОСА 2.

                Прекращение действия Договора о взаимоотношениях

Исключение из биржевого списка ЛФБ приведет к прекращению действия Договора о взаимоотношениях.  Дополнительные сведения об этом Договоре и предусмотренных им мерах защиты изложены в п. 14 части I.

                Применимость настоящего документа

Несмотря на то, что в настоящем документе вкратце описаны все Предложения, он относится исключительно к Тендерному предложению. Сегодня Компания объявила о наличии Права в отношении опциона пут, возникающих для Акционеров, которые не согласны с решением Совета директоров о Тендерном предложении или с решением Совета директоров принять безотзывное обязательство НК КМГ. Подробные сведения о ВОСА 1 и ВОСА 2  будут изложены в уведомлениях направленных Акционерам, о созыве этих собраний, и подробные сведения Предложения об акциях будут изложено в документе, делающем Предложение об акциях.

Держатели ГДР должны получить такие уведомления о ВОСА в соответствии со стандартными положениями, регламентирующими проведение общих собраний акционеров, согласно условиям Депозитарного договора.

При наличии расхождений между такими уведомлениями, документами или объявлениями (в зависимости от ситуации) и настоящим документом, приоритет имеют (в зависимости от ситуации) уведомления, документы или объявления.

  1. 5.              Привилегированные акции

Выпуск Привилегированных акций предшествует включению Обыкновенных акций в официальный список Казахстанской фондовой биржи и включению ГДР в Официальный список, а также их допуску к обращению на ЛФБ. Привилегированные акции изначально были предложены сотрудникам компаний-предшественников РД КМГ в 1990-х годах и в настоящее время принадлежат текущим и бывшим сотрудникам Группы РД КМГ.

Исторически сложилось так, что многие владельцы рассматривали Привилегированные акции как право на долю собственности в более широкой Группе НК КМГ. Кроме того, Совет директоров считает, что Привилегированные акции являются важной формой мотивации рабочей силы, позволяя Компании наградить их владельцев возможностью в будущем получать дивиденды и передавать свои Привилегированные акции по наследству. Так как историчесли Привилегированные акции были предоставлены только сотрудникам команд добычи Группы РД КМГ, Совет директоров полагает, что в наилучших интересах Компании и для поддержания социальной стабильности в регионах будет не приобретать Привилегированные акции. 

По этим причинам, а также в связи с тем, что Закон об АО не требует от Компании распространять на владельцев Привилегированных акций добровольное предложение об обратном выкупе вследствие какого-либо из Предложений, Компания не планирует делать подобное добровольное предложение в отношении Привилегированных акций или исключать их из официального списка Казахстанской фондовой биржи. При этом, владельцы Привилегированных акций при желании смогут воспользоваться их Правами в отношении опциона пут как отражено в п. 4.4 данной части I.

  1. 6.              Тендерное предложение

6.1            Обзор Тендерного предложения

По состоянию на 30 ноября 2017 г. (самая поздняя практически приемлемая дата до момента публикации настоящего документа) количество Обыкновенных акций в обращении составляло 70,220,935 шт., из которых 2,793,620 держались в казначействе, а количество ГДР в обращении составляло 143,655,714 шт., из которых 6,670,410 ГДР держались Компанией.

РД КМГ реализует Тендерное предложение путем успешной покупки ГДР, в отношении которых надлежащим образом поданы тендерные заявки, по Цене, указанной в Тендерном предложении.

Тендерное предложение делается всем Квалифицированным держателям ГДР в отношении всех ГДР в обращении. Квалифицированные держатели ГДР могут подать в рамках тендера все, часть или не подавать ГДР вовсе. .

Вся компенсация, которая должна быть выплачена компанией РД КМГ в рамках Тендерного предложения, составит 1.92 млрд долларов США при условии, что (i) Тендерное предложение будет принято всеми Держателями ГДР в отношении всех соответствующих ГДР и (ii) количество ГДР в обращении не изменится на 30 ноября 2017 г. (самая поздняя практически приемлемая дата до момента публикации настоящего документа). Это количество может измениться, если после 30 ноября 2017 г. (самая поздняя практически приемлемая дата до момента публикации настоящего документа) некоторые ГДР будут обменяны на Обыкновенные акции (или наоборот), и/или будут выпущены дополнительные Обыкновенные акции и/или ГДР, и/или ГДР будут переданы владельцам Опционов вследствие исполнения таких Опционов.

6.2            Порядок участия в Тендерном предложении

Квалифицированным держателям ГДР, которые желают выставить на тендер все или часть своих ГДР в рамках Тендерного предложения, следует выполнить действия, изложенные в п. 18 части I и в п. 12 части V настоящего документа.

(a)             Тендерное предложение на внебиржевой основе

Держатель ГДР (либо непосредственный участник систем Euroclear или Clearstream, действующий от имени такого держателя), выпущенных согласно Положению S, который желает подать тендерную заявку в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе, должен будет подать заявку в системе Euroclear или Clearstream в зависимости от ситуации. Держатель ГДР (либо непосредственный участник ДТК, действующий от имени такого держателя), выпущенных согласно Правилу 144A, который хочет подать тендерную заявку в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе, должен будет подать заявку в системе ДТК.

Код ISIN и Общий код ГДР, выпущенные согласно Положению S, указываются в параграфе 10(g) части VIII настоящего документа.

Порядок предоставления Тендерных предложений на внебиржевой основе приводится в параграфе 3 части V настоящего документа.

Держатели ГДР обязаны представить Форму налоговой декларации (внебиржевой основы) в качестве сопроводительного документа к любым доказательствам, подаваемым согласно параграфу 3.3 части V настоящего документа для того, чтобы Компании и Тендерному агенту можно было обработать представляемые доказательства и чтобы Компания могла обратиться к Держателю ГДР в случае любых отклонений в требуемых доказательствах.

Параграф 3.3 части V настоящего документа содержит дальнейшую информацию в отношении доказательств налогового резидентства, исходной цены покупки и инкорпорации или гражданства (в зависимомти от обстоятельств), принимаемых Компанией, а также в отношении порядка предоставления такой информации Тендерному агенту, действующему от имени Компании.

Мы рекомендуем, чтобы Держатели ГДР, желающие принять Тендерное предложение на внебиржевой основе, предоставили доказательства, подтверждающие их налоговое резидентство и в случае неказахстанских Держателей исходную цену покупки для ГДР и их инкорпорацию или гражданство (в случае неказахстанских Держателей) для получения Тендерным агентом в отделе Депозитарных расписок The Bank of New York Mellon: The Bank of New York Mellon, Depositary Receipts, 101 Barclay Street, 22 этаж, New York, New York 10286, USA) (вниманию: Agness Moskovits), и запросы, по которым было принято решение, по меньшей мере, за две недели до Даты расчетов, после даты, на которую они принимают Тендерное предложение на внебиржевой основе. С The Bank of New York Mellon можно связаться по эл. адресу: DRProjectAspan@bnymellon.com. В том случае, если Держатель ГДР принимает Тендерное предложение до первой Даты расчетов, но не получены доказательства, подтверждающие налоговое резидентство, исходную цену покупки и инкорпорацию или гражданство, или не разрешены какие-либо нерешенные вопросы до первой Даты расчетов, то доходы от Тендерного предложения Держателя ГДР могут облагаться более высокой ставкой Суммы налога у источника выплаты, чем это было бы в противном случае.

Просьба внимательно прочесть параграф 3 части V настоящего документа, чтобы у Вас было достаточно времени для подготовки всех документов, необходимых для подачи Тендерному агенту от имени Компании.

Компания оставляет за собой неограниченное право не принимать заявления, поданные по Тендерному предложению на внебиржевой основе, если они  делаются не должным образом, что будет определяться по исключительному усмотрению Компании.

(b)             Тендерное предложение на Казахстанской фондовой бирже

Если Вы хотите подать свои ГДР Компании в рамках тендера в соответствии с Тендерным предложением на Казахстанской фондовой бирже, вам следует сделать следующее:

                заполнить, подписать, заверить у свидетелей и доставить (или обеспечить доставку) оригинал подписанной Тендерной формы Казахстанской фондовой биржи Агенту-получателю Компании по адресу: Link Asset Services, Corporate Actions, The Registry, 34 Beckenham Road, Beckenham, Kent BR3 4TU в соответствии с настоящим документом и инструкциями к заполнению Тендерной формы Казахстанской фондовой биржи для получения до 13.00 в первую Дату закрытия. Link Asset Services не могут принимать предоставление форм по электронной почте или по факсу;

                если у Вас нет брокерского счета у Брокера на Казахстанской фондовой бирже, немедленно открыть брокерский счет в компании SkyBridge Invest в соответствии с услугами, предоставляемыми Компанией или любым другим Брокером на Казахстанской фондовой бирже;

                перевести поданные в рамках тендера ГДР на счет участника Центрального депозитария ценных бумаг Казахстана в Euroclear или Clearstream для хранения от вашего имени; и

                дать указания Брокеру на Казахстанской фондовой бирже продать ваши ГДР Компании путем проведения сделки на условиях Свободной торговли на Казахстанской фондовой бирже при первой же возможности до следующей Даты расчетов (и не позднее даты, за один день до финальной Даты расчетов).

Порядок проведения тендера по Тендерному предложению на Казахстанской фондовой бирже указан в параграфе 4 части V настоящего документа.

Дополнительные сведения об открытии брокерского счета в SBI и о процедуре организации продажи ГДР на Казахстанской фондовой бирже изложены в п. 4.3 части V настоящего документа и на веб-сайте SBI по адресу www.sbinvest.kz/manual/?lang=en

Держатель ГДР, который подает в рамках тендера ГДР в соответствии с Тендерным предложением на Казахстанской фондовой бирже, безоговорочно примет обязательство в Тендерном предложении на Казахстанской фондовой бирже не отзывать свое предложение о продаже.

ПРИНЯТИЕ ВАМИ ТЕНДЕРНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ НА КАЗАХСТАНСКОЙ ФОНДОВОЙ БИРЖЕ ЯВЛЯЕТСЯ БЕЗОТЗЫВНЫМ ОБЯЗАТЕЛЬСТВОМ ПРОДАТЬ КОМПАНИИ ВАШИ ГДР, ЭТО ОЗНАЧАЕТ ЧТО, ВЫ НЕ ИМЕЕТЕ ПРАВО ПРОДАВАТЬ ТАКИЕ ГДР КАКОЙ-ЛИБО ТРЕТЬЕЙ СТОРОНЕ, И ЛЮБАЯ ПРОДАЖА ДРУГОЙ ТРЕТЬЕЙ СТОРОНЕ ГДР, ПРИНЯТЫХ ПО ТЕНДЕРНОМУ ПРЕДЛОЖЕНИЮ НА КАЗАХСТАНСКОЙ ФОНДОВОЙ БИРЖЕ, БУДЕТ РАССМАТРИВАТЬСЯ НАРУШЕНИЕМ УСЛОВИЙ ТЕНДЕРНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ НА КАЗАХСТАНСКОЙ ФОНДОВОЙ БИРЖЕ.

Просьба внимательно ознакомиться с параграфом 4 части V настоящего документа. Пожалуйста убедитесь  втом, чтобы Вам хватило времени подготовить и подать выбранному Вами Брокеру на Казахстанской фондовой бирже всю необходимую документацию и информацию, требуемые для открытия брокерского счета, и чтобы вы успели дать необходимые распоряжения Брокеру на Казахстанской фондовой бирже не позднее, чем за один день до Даты расчетов. При возникновении каких-либо трудностей с открытием брокерского счета у Брокера на Казахстанской фондовой бирже, настоятельно рекомендуем рассмотреть предоставление ваших ГДР в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе и обращаться по телефону Link Asset Services +44 371 664 0321 для дальнейшей информации.

                Общие положения

Любая сделанная тендерная заявка в отношении ГДР является безотзывной. ГДР, поданные в рамках тендера, не могут быть обменены на Обыкновенные акции, и любой Квалифицированный держатель ГДР, подавший свои ГДР в рамках тендера, не сможет отозвать или отменить соответствующее поручение.

Тендерное предложение закрывается в 15.00 в первую Дату закрытия, т.е. 22 января 2018 г., если только оно не становится безусловным или не продлевается объявлением Службы нормативно-справочной информации. Держателям ГДР, поэтому, настоятельно рекомендуется предоставить на тендер свои ГДР как можно скорее и, в любом случае, чтобы они были получены не позднее указанной даты и времени.

Став безусловным во всех аспектах, Тендерное предложение продолжает оставаться открытым для принятия вплоть до 15.00 в Финальную дату закрытия.

ГДР, успешно поданные в рамках тендера, будут приобретены без каких-либо комиссионных и дилерских сборов (включая любые сборы, связанные со сделкой на условиях Свободной торговли через SBI), за счет Компании. Однако, если Вы подадите свои ГДР в рамках тендера в соответствии с Тендерным предложением на Казахстанской фондовой бирже и нанимаете Брокера на Казахстанской фондовой бирже, который не является SBI, Вы будете оплачивать свои комиссионные и дилерский сборы самостоятельно.

Плата может взиматься с Квалифицированных Держателей ГДР в качестве комиссии брокерской фирмы или аналогичного кандидата за оформление тендерных предложений от их имени в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе.

Держатели ГДР, принимающие Тендерное предложение до ВОСА 1, безотзывно обязуются голосовать в пользу резолюции на ВОСА 1.

6.4            Обстоятельства, при которых реализация Тендерного предложения не сможет продолжаться

Тендерное предложение делается на условиях и в соответствии с исполнением Условий Тендерного предложения и согласно другими положениями, изложенными в настоящем документе. Условия Тендерного предложения следующие:

  • ГДР включены в официальный список Казахстанской фондовой биржи;
  • РД КМГ получает надлежащим образом поданные тендерные заявки в рамках Тендерного предложения на 53,908,494 ГДР, которые по состоянию на 30 ноября 2017 г. (самая поздняя практически приемлемая дата до момента публикации настоящего документа) представляют примерно 39.4% находящихся в обращении ГДР (исключая ГДР находящиеся во владении Компании); и
  • Принимаются резолюции на ВОСА 1.

Условие принятия может быть отклонено Компанией, если оно не было удовлетворено до финальной даты закрытия.

6.5            Полные условия и положения Тендерного предложения

Полные сведения о Тендерном предложении, включая его условия и положения, изложены в части V настоящего документа.

Некоторые вопросы и ответы о Тендерном предложении приведены в части IV настоящего документа.

6.6            Рекомендации независимых членов Совета директоров

Обращаем ваше внимание на письмо от независимых членов Совета директоров, единогласно рекомендующих всем Квалифицированным держателям ГДР принять Тендерное предложение, в части II настоящего документа.

6.7            Действия, которые требуется предпринять

Действия, которые Квалифицированным держателям ГДР следует предпринять в связи с Тендерным предложением, описаны в п. 18 части I, а полные сведения о применимых процедурах и соответствующих сроках изложены в части V настоящего документа.

Квалифицированные держатели ГДР не обязаны предоставить свои ГДР в рамках тендера если они не желают. Если Квалифицированный держатель ГДР не примет никаких мер, количество принадлежащих ему ГДР не изменится и в результате реализации Тендерного предложения он не получит никаких денежных средств. Однако обращаем ваше внимание на последствия для Держателей ГДР, не принявших Тендерное предложение, изложенное в п. 16 этой части I, а также на факторы риска в части III настоящего документа.

Внимательно и целиком прочтите настоящий документ, не полагайтесь исключительно на информацию в данном письме.

  1. 7.              Текущие показатели и перспективы

7.1            Текущие показатели деятельности Компании

13 ноября 2017 г. Компания объявила о своих консолидированных промежуточных результатах за девять месяцев, завершившихся 30 сентября 2017 г. В объявлении были оглашены приведенные ниже финансовые результаты:

                Выручка за указанный период выросла на 29 % по сравнению с аналогичным периодом предыдущего года и составила 666 млрд казахстанских тенге (2 059 млн долларов США1). Этот результат главным образом объясняется 24-процентным повышением цены на нефть марки Brent, увеличением доли экспортных продаж и переходом на новую схему переработки в апреле 2016 г., что частично компенсировалось 6-процентным снижением среднего обменного курса тенге к доллару США;

                Чистая прибыль за период составила 168 млрд казахстанских тенге (521 млн долларов США) в сравнении с 76 млрд казахстанских тенге (220 млн долларов США) за тот же период в 2016 г. Объем чистых денежных поступлений от операционной деятельности составил 184 млрд казахстанских тенге (570 млн долларов США) в сравнении со 108 млрд казахстанских тенге (314 млн долларов США) за тот же период в 2016 г. ;

                ПДПНИД2 за период составила 181 млрд казахстанских тенге (559 млн долларов США) в сравнении со 123 млрд казахстанских тенге (359 млн долларов США) за тот же период в 2016 г. ;

                Позиция по чистой денежной наличности3 по состоянию на 30 сентября 2017 г. составила 1360 млрд казахстанских тенге (4,0 млрд долларов США) в сравнении с 1172 млрд казахстанских тенге (3,5 млрд долларов США) по состоянию на 31 декабря 2016 г. ;

                РД КМГ, включая ее доли в «Казгермунай» (КГМ), «Каражанбасмунай» (CCEL) и PetroKazakhstan Inc. (PKI), произвела 8884 тыс. тонн сырой нефти (240 тыс. баррелей в сутки), что на 3 % меньше, чем за тот же период в 2016 г. ;

                АО «Озенмунайгаз» (ОМГ) произвело 4092 тыс. тонн (110 тыс. баррелей в сутки), что на 2 % меньше по сравнению с аналогичным периодом предыдущего года (главным образом из-за снижения объемов добычи на существующих скважинах). АО «Эмбамунайгаз» (ЭМГ) произвело 2117 тыс. тонн (57 тыс. баррелей в сутки), что на 0,2 % меньше, чем за тот же период 2016 г. Общий объем производства ОМГ и ЭМГ составил 6209 тыс. тонн (167 тыс. баррелей в сутки), что на 1 % меньше, чем за тот же период 2016 г.;

                Доля компании в добыче КГМ, CCEL и PKI за указанный период составила 2675 тыс. тонн сырой нефти (73 тыс. баррелей в сутки), что на 6 % меньше, чем за тот же период 2016 г. Этот результат объясняется главным образом естественным снижением добычи нефти компанией PKI на 13,5 % в день по сравнению с аналогичным периодом 2016 г.;

                Затраты на производство за период составили 230 млрд казахстанских тенге (713 млн долларов США), что на 18 % выше, чем за тот же период 2016 г. Это объясняется главным образом 13-процентным ростом расходов на льготы для сотрудников, учетом резерва на обязательства по восстановлению окружающей среды, дополнительными расходами на переработку в рамках новой схемы переработки, а также повышением затрат на ремонт и техническое обслуживание, что частично компенсировалось изменением в балансе сырой нефти;

                Капитальные затраты за период составили 76 млрд казахстанских тенге (235 млн долларов США), что на 6 % выше, чем за тот же период 2016 г. Это связано главным образом с ростом закупок основных средств и повышением расходов на работы по гидроразрыву пласта на новых скважинах ОМГ, что частично компенсировалось снижением капитальных затрат на строительство и модернизацию производственных мощностей и уменьшением объемов промышленного бурения;

                Компания планирует капитальные затраты на 2017 год на уровне 136 млрд. Тенге (378 млн. Долларов США), что на 21 млрд. тенге выше 115 млрд. Тенге (337 млн. Долларов США), потраченных в 2016 году.

Примечания:

1. Суммы в долларах США приведены исключительно для удобства читателя и рассчитаны по среднему курсу за соответствующий период на основе сведений из консолидированных отчетов о финансовых результатах деятельности и движении денежных средств, а также сведений о курсе на конец периода из консолидированных балансов (средние курсы за первые девять месяцев 2017 г. и первые девять месяцев 2016 г. составили 323,30 и 344,00 казахстанских тенге за доллар США соответственно; курсы на конец периода 30 сентября 2017 г. и 31 декабря 2016 г. составили 341,19 и 333,29 казахстанских тенге за доллар США соответственно).

2. ПДПНИД рассчитывается путем суммирования доли дохода в учтенных по методу участия предприятиях, финансового дохода, не денежных расходов, таких как обесценение и амортизация, и операционной прибыли Компании.

3. Денежные средства, их эквиваленты и прочие финансовые активы за вычетом займов.

7.2            Корпоративная структура и корпоративное управление после реализации Предложений

Стратегической задачей является перевод РД КМГ в разряд частных компаний с минимальным количеством миноритарных Держателей ГДР и  Обыкновенных акций вследствие Исключения из биржевых списков.

Совет Директоров РД КМГ понимает, что окончательная корпоративная структура после завершения всех операций будет определена компанией НК КМГ. Помимо прочих вариантов, РД КМГ может остаться дочерней компанией или может быть реорганизована в соответствии с Казахстанским законодательством, включая Закон об АО.

РД КМГ понимает, что если РД КМГ останется отдельным юридическим лицом, то корпоративное управление и Устав компании будут приведены в полное соответствие с Законодательством Казахстана, включая Закон об АО. Предлагаемые поправки в Уставе и Методологии оценки Акций оговариваются в настоящем документе, хотя Устав и документы корпоративного управления могут быть изменены позже.

  1. 8.              Безотзывные обязательства

НК КМГ поддерживает Предложения и взяла на себя безотзывное обязательство перед РД КМГ не продавать свои Акции или ГДР ни в рамках Тендерного предложения, ни в рамках Предложения об акциях или иначе до финальной Даты расчетов.

НК КМГ приняла на себя дальнейшие безотзывные обязательства использовать голосующие права Акций и любые контролируемые ею голосующие права в Совете директоров, чтобы обеспечить(i) заявление, необходимое в связи с Условием листинга, было сделано; (ii) уведомление о созыве ВОСА 1 было отправлено Компанией; и (iii) став безусловным, Тендерное предложение оставалось открытым для принятия до финальной Даты закрытия, чтобы уведомление о созыве ВОСА 2 было отправлено Компанией, и чтобы Предложение об акциях было сделано по Цене акций.

НК КМГ также взяла на себя безотзывное обязательство голосовать в пользу резолюций, которые будут предложены на ВОСА 1 и ВОСА 2.

Взятие на себя безотзывных обязательств НК КМГ не является нарушением Договора о взаимоотношениях.

На 30 ноября 2017 г. (являющейся самой поздней практически приемлемой датой до опубликования данного документа) НК КМГ владеет 43 087 006 Обыкновенными акциями (включая Обыкновенные акции, представленные ГДР), что составляет приблизительно 58% от всех выпущенных 74,357,042 Акций (включая Обыкновенные акции, представленные ГДР). До ВОСА 2 и после того, как ГДР, представляющие 8 984 749 Обыкновенных акций будут переведены в Обыкновенные акции, НК КМГ получит контроль над не менее  чем 75 % голосующего капитала РД КМГ.

  1. 9.              Финансовое обеспечение Тендерного предложения

Предполагается, что в случае акцепты Тендерного предложения и Предложения об акциях в полном объеме (кроме как компанией НК КМГ), РД КМГ должна будет выплатить приблизительно1.95 млрд долларов США (включая эквиваленты в тенге в отношении Предложения об акциях) наличными. Средства на эти выплаты, а также на реализацию Прав в отношении опциона пут будут выделены из существующих денежных резервов Компании.

  1. 10.            Опционы на акции Компании

По состоянию на 30 ноября 2017 г. (самая поздняя практически приемлемая дата до момента публикации настоящего документа) имелись неисполненные опционы на ГДР, представляющие собой 118,510 Обыкновенных акций. Все эти опционы были предоставлены в рамках программы стимулирования акциями Компании ключевых сотрудников, руководителей высшего звена и членов Совета директоров, за исключением независимых членов Совета директоров. Цены исполнения этих опционов равны рыночной цене ГДР по состоянию на соответствующие даты предоставления опционов. Возможность исполнения указанных опционов не зависит от достижения каких-либо целевых показателей деятельности. Права на исполнение всех опционов вступают в силу через три года после соответствующих дат их предоставления и остаются в силе в течение следующих пяти лет.

Дополнительные сведения о неисполненных опционах и соответствующих ценах исполнения (все они превышают Цену, указанную в Тендерном предложении) изложены в п. 5 части VIII настоящего документа.

                Держатели ГДР за рубежом

Тендерное предложение не распространяется, и не будет распространяться прямо либо косвенно на Юрисдикции, подпадающие под ограничения.

Держателям ГДР, не являющимся резидентами Соединенного королевства, США или Казахстана, следует обратить внимание на п. 7  части V настоящего документа.

На доступность Тендерного предложения для Держателей ГДР, не являющихся резидентами Соединенного королевства, США или Казахстана, могут влиять законы юрисдикции, под действие которой они подпадают. Таким лицам следует ознакомиться с наличием правовых и нормативных требований в соответствующей юрисдикции и обеспечить их соблюдение. При наличии каких-либо сомнений незамедлительно обратитесь к своему профессиональному консультанту в соответствующей юрисдикции.

                Уведомление об определенных изменениях в Депозитарном договоре

Депозитарный договор предусматривал обязательство Компании принять все меры для того, чтобы до момента, пока остаются непогашенные ГДР, обеспечить наличие ГДР в Официальном списке и допуск ГДР к обращению на ЛФБ. На случай если обеспечить наличие в Официальном списке и допуск к обращению на ЛФБ не удастся, Депозитарный договор также предусматривал обязательство Компании принять все меры для включения ГДР в листинг другой международно признанной европейской фондовой биржи.

Учитывая намерения Компании исключить ГДР из биржевого списка, Компания договорилась с Депозитарием об удалении обязательств для поддержания листинга, путем заключения Измененого Депозитарного договора. В дополнение к удалению данных листинговых обязательств, Измененный Депозитарный договор также уменьшает период уведомления относительно истечения срока действия Измененного Депозитарного договора с 90 дней на 30 дней, такое изменение вступит в силу при принятии решения об Исключении из биржевого списка на ВОСА 2, которое должно произойти не ранее чем через три месяца с даты этого документа.

Согласно требованиям Депозитарного договора, Компания сегодня отдельно предоставила 3-х месячное уведомление Держателям ГДР о внесении в Депозитарный договор указанных изменений.

В течение обозначенного трехмесячного периода, каждый Держатель ГДР имеет право на получение (при выполнении условия 1 Измененного Депозитарного договора) Депонированного имущества по каждой принадлежащей такому Держателю ГДР, в обмен на соответствующие ГДР и уплату соответствующей комиссии за доставку. Такой обмен предусмотрен в Измененном Депозитарном договоре и должен быть осуществлен в соответствии с ним.

Каждый Держатель ГДР, продолжающий владеть ГДР на момент вступления указанного изменения в силу, будет считаться согласным с этим изменением и принявшим его условия. Указанное изменение не нарушает права Держателей ГДР на получение в любое время Депонированного имущества, причитающегося по соответствующим ГДР, при выполнении условия 1 Измененного Депозитарного договора.

После истечения срока действия Измененного Депозитарного договора Компанией, Депозитарий в соответствии с условиями Измененного Депозитарного договора, продаст Обыкновенные акции (и другое хранящееся у него депонированное имущество), соответствующие оставшимся ГДР, и пропорционально распределит чистую выручку от продажи (вместе с другими хранящимися у него денежными средствами) между теми Держателями ГДР, которые до этого момента не погасили свои ГДР.

В результате, Измененный Депозитарный договор может быть прекращен на более позднем этапе в зависимости от неисполненных ГДР.

                Исключение из биржевого списка

В случае успешной реализации Тендерного предложения, принятия необходимых резолюций на ВОСА 2 и истечения срока действия Предложения об акциях,  компания РД КМГ планирует подать заявку на исключение ГДР из Официального списка и их изъятие из обращения на ЛФБ, а также на исключение Обыкновенных акций и ГДР из официального списка Казахстанской фондовой биржи.

Так или иначе, по Требованиям листинга в каждый момент времени в свободном обращении должны находиться как минимум 25% от общего числа выпущенных ГДР – требование, которое Компания, скорее всего не сможет осуществить после существенных покупок ГДР Компанией в рамках Тендерного предложения.

Согласно Требованиям листинга, Компания обязана уведомить УФРК об исключении ГДР из Официального списка не менее чем за 20 рабочих дней до даты, когда она планирует осуществить такое исключение. Согласно Стандартам допуска к листингу и раскрытия информации, Компания обязана уведомить ЛФБ об исключении ГДР из официального списка ЛФБ не менее чем за 20 рабочих дней до даты, когда она планирует прекратить торговлю ГДР.

Компания должна подать уведомления об исключении ГДР из Официального списка и прекращении торговли ГДР на ЛФБ после истечения срока действия уведомлений об изменениях в Депозитарном договоре а также после истечения Права в отношении опциона пут, которое возникнет после ВОСА 2.

После вступления этих уведомлений в силу и при решении на ВОСА 2 об Исключении из биржевого списка Договор о взаимоотношениях незамедлительно прекратит свое действие.

Компания также подаст заявку об исключении из биржевого списка Обыкновенных акций и ГДР таким образом, чтобы Листинговая комиссия Казахстанской фондовой биржи утвердила Исключение из биржевого списка Казахстанской фондовой биржи после истечения срока действия Права в отношении опциона пут, что возникнет после ВОСА 2.

                Прекращение действия Договора о взаимоотношениях после Исключения из биржевого списка ЛФБ

Договор о взаимоотношениях был заключен между Компанией и НК КМГ 8 сентября 2006 г. и в определенных аспектах регулирует степень контроля НК КМГ над Компанией. Основные цели Договора о взаимоотношениях заклячаются в следующем:

(a)              обеспечить способность Компании осуществлять свою деятельность в качестве самостоятельной и автономной от НК КМГ и всех аффилированных с НК КМГ лиц структуры в интересах всех своих акционеров; и

(b)              обеспечить независимый характер и обычные коммерческие условия сделок и взаимоотношений между Компанией и НК КМГ.

Договор о взаимоотношениях регулируется Законодавством Казахстана.

Договор о взаимоотношениях и предусмотренные им меры защиты для Держателей ГДР и миноритарных владельцев Обыкновенных акций автоматически прекращают свое действие при Исключении из Лондонского биржевого списка.

Дополнительные сведения об Договоре о взаимоотношениях и предусмотренных им мерах защиты изложены в п. 8 части VIII настоящего документа.

                Отсутствие процедур принудительного выкупа

Ни Устав, ни Закон об АО не предусматривают никакого механизма, в соответствии с которым лицо, приобретающее некоторую минимальную долю от совокупного выпущенного акционерного капитала Компании, может принудить остальных миноритарных Акционеров и Держателей ГДР передать ему свои Акции и ГДР, будь это слияние или иная процедура. Кроме того, положения Кодекса слияний не относятся к Компании.

Ни у РД КМГ, ни у НК КМГ нет обязательств приобретать ГДР или Акций после завершения Тендерного предложения. Соответственно, нет гарантии, что Квалифицированные держатели ГДР, которые решат не подавать в рамках тендера свои ГДР в рамках Тендерного предложения, в будущем получат новое предложение о выкупе их ГДР РД КМГ или НК КМГ, кроме Предложения об акциях и Права в отношении опциона пут. Любая компенсация, полученная после прекращения Измененного Депозитарного договора может быть меньше, чем предлагаемая в Тендерном предложении.

                Последствия для Держателей ГДР, которые не примут Тендерное предложение, в случае реализации Предложений в полном объеме

При выполнении Условий Тендерного предложения (или в случае Условия принятия только – при отменении), будет созвано ВОСА 2 и в связи с безотзывными обязательствами со стороны НК КМГ будут приняты предлагаемые для ВОСА 2 резолюции. Соответственно, после проведения ВОСА 2 Компания отправит необходимые уведомления в УФРК и на ЛФБ об Исключении из биржевого списка ЛФБ и на Казахстанскую фондовую биржу об Исключении из биржевого списка Казахстанской фондовой биржи. Иными словами, если принимаются условия Тендерного предложения (или в случае Условия принятия только – если они отмененяются), то происходит Исключение из биржевого списка. 

Держатели ГДР, которые не принимают или не могут принять Тендерное предложение, должны обратить внимание на тот факт, что после полного выполнения всех Предложений, включая завершение Тендерного предложения и Исключение из биржевого списка:

                их ГДР продолжат существовать в качестве ценных бумаг во внебиржевом обороте, и, несмотря на то, что они смогут обменять любые свои ГДР на представленные ими Обыкновенные акции, оплатив комиссию Депозитарию по условиям Измененного Депозитарного договора, эти Обыкновенные акции также будут находиться во внебиржевом обороте;

                они не смогут продать свои ГДР на бирже, и, скорее всего, возможности для реализация их инвестиций будут ограничены, так как Компания не планирует другую программу реализации, а Исключение из биржевого списка ЛФБ, естественно, существенно уменьшит ликвидность и реализуемость ГДР, не поданных в рамках тендера по Тендерному предложению;

                нет гарантии, что те Квалифицированные держатели ГДР, которые не согласны с Тендерным предложением, получат предложение от РД КМГ или НК КМГ о приобретении своих ГДР (или Обыкновенных акций, представленных такими ГДР), кроме как Предложение об акциях и Права в отношении опциона пут;

                НК КМГ существенно увеличит свою долю в РД КМГ, а Договор о взаимоотношениях прекратит свое действие, как это предусмотрено его положениями; соответственно, НК КМГ будет оказывать существенное влияние на деятельность Компании, включая, в том числе право на голосование на свое усмотрение относительно назначения независимых членов Совета директоров в соответствии с Законодавством Казахстана;

                денежные средства РД КМГ будут уменьшены в объеме всего вознаграждения, которое будет выплачено РД КМГ в отношении Тендерного предложения;

                положения о защите прав миноритариев Устава уже не будут применимы, как указывается в п. 4.9 части I настоящего документа;

                Компания больше не будет обязана соблюдать Регламент о злоупотреблениях на рынке, какие-либо Требования листинга, Правила раскрытия информации и обеспечения прозрачности, обязательных для компаний за пределами Соединенного королевства,  депозитарные расписки которые включены в Официальный список и допущены к обращению на ЛФБ, включая, помимо прочего, требования к раскрытию внутренней информации (например, о существенных операциях) или окончательных результатах; соответственно, Компания будет обязана соблюдать лишь Законы Казахстана в отношении корпоративного управления;

                Исключение из биржевого списка может иметь последствия для Держателей ГДР, например для тех, которые имеют право владеть только ценными бумагами, котирующимися на бирже, или тех, которые могут держать не более 0.1 % всех ценных бумаг Компании, которым может потребоваться разрешение компетентного органа Казахстана на любое последующее отчуждение их Акций или ГДР; и

                Измененный Депозитарный договор, в будущем может быть расторгнут Компанией, Обыкновенные акции, представленные оставшимися ГДР, могут быть проданы Депозитарием, а чистая прибыль -  пропорционально распределена между Держателями ГДР, которые ранее не продали свои ГДР; соответственно, в такой ситуации сумма, которая может быть получена оставшимися Держателями ГДР в расчете на одну ГДР, вероятнее всего, будет существенно меньше Цены, указанной в Тендерном предложении. Компания и Депозитарий внесли изменения в Депозитарный договор путем заключения Измененного Депозитарного договора для того, чтобы сократить срок уведомления в случае расторжения Измененного Депозитарного договора с 90 дней до 30 дней, эти поправки войдут в действие при решении на ВОСА 2 об Исключении из биржевого списка, что произойдет не ранее чем три месяца после даты настоящего документа.

Обращаем ваше внимание на действия, которые должны предпринять Квалифицированные держатели ГДР, желающие подать в рамках тендера свои ГДР в рамках Тендерного предложения (см. п. 18 части I).

                Налогообложение

                Общие сведения по определенным налоговым последствиям в Великобритании, США и Казахстане 

Общие сведения об определенных последствиях Тендерного предложения для Квалифицированных держателей ГДР согласно действующему налоговому законодательству Соединенного королевства и практике Налогово-таможенной службы Соединенного королевства изложены в п. 1 части VII настоящего документа, согласно действующему налоговому законодательству США — в п. 2 части VII настоящего документа, а в соответствии с действующими Законами Казахстана — в п. 3 части VII настоящего документа.

Рекомендуем всем Квалифицированным держателям ГДР, решившим принять Тендерное предложение из США, указавшим адрес на территории США или планирующим получить выручку от продажи на счет в США, ознакомиться с общими сведениями об определенных аспектах правил США в отношении отчетности и дополнительного налога, удерживаемого до уточнения обстоятельств, в п. 2 части VII настоящего документа.

                Казахстанский налог у источника выплаты

Держатели ГДР должны прочитать описание казахстанского налогооблажения (включая казахстанский налог у источника выплаты), которое изложено в п. 3 части VII настоящего документа.

(a)              Общие сведения

Согласно действующему налоговому законодательству Казахстана, любой прирост капитала, получаемый Держателем ГДР от продажи своих ГДР Компании, является доходом, полученным в Казахстане. Компания, в роли налогового агента, обязана накладывать налог у источника выплаты на доход, представленный средствами, вырученным от Тендерного предложения, за исключением некоторых случаев освобождений.

Существуют определенные исключения из обязанности Компании удерживать казахстанский налог у источника выплаты, из числа которых наиболее применимыми к Тендерному предложению являются случаи, в которых (i) Держатель ГДР является казахстанским Держателем, или (ii) ГДР включены в биржевой список в Казахстане и продаются посредством сделки на условиях Свободной торговли на Казахстанской фондовой бирже.

(b)             Тендерное предложение на внебиржевой основе

Применимость налога у источника выплаты

В рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе,  Держатели ГДР могут подать свои ГДР в рамках тендера Компании для внебиржевой продажи на условиях и положениях, изложенных в настоящем документе.

Продажа ГДР посредством тендера через Клиринговые системы рассматривается в качестве налогового законодательства Казахстана как внебиржевая сделка, к которой должен применяться любой применимый налоговый налог в Казахстане.

При отсутствии доказательств, подтверждающих налоговое резидентство ГДР Держателя вместе, по отношению к неказахстанскому Держателю только, доказательств исходной цены покупки для поданных на продажу ГДР, и инкорпорации или гражданства (в зависимости от обстоятельств) данного ГДР Держателя, Компания удержит в качестве Суммы налога у источника выплаты из средств, причитающихся Тендерному агенту, сумму в размере 20 % от совокупной Цены, указанной в Тендерном предложении, если не за счет Держателя ГДР.

Держатели ГДР, принимающие Тендерное предложение на внебиржевой основе, должны предоставить Компании доказательства, подтверждающие их инкорпорацию или гражданство и (в случае неказахстанских Держателей) исходную цену покупки ГДР, поданных в рамках тендера, и их регистрацию (как более подробно описано в п.3.3 части V настоящего документа).

Держатели ГДР несут ответственность за обеспечение действительной подачи в рамках тендера своих ГДР и за своевременную доставку всех других документов, требуемых в соответствии с процедурами подачи в рамках тендера ГДР в соответствии с Тендерным предложением в настоящем документе (включая предоставление доказательств Тендерному агенту с целью смягчения Суммы налога у источника выплаты).

Доказательство казахстанского налогового резидентства

Компания не будет начислять Сумму налога у источника выплаты на Цену, указанную в Тендерном предложении, причитающуюся Держателю ГДР в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе, если Держатель ГДР предоставит Компании убедительные для нее доказательства, указанные в п. 3.3(b) части V настоящего документа, того, что он является казахстанским Держателем.

Доказательство исходной цены покупки

Если Держатель ГДР предоставит Компании убедительные для нее доказательства, указанные в п. 3.3(b) части V настоящего документа, подтверждающие исходную цену покупки надлежащим образом подданных им на продажу ГДР, прибыль, полученная этим Держателем ГДР от продажи соответствующих ГДР в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе, будет рассчитываться Компанией как превышение Цены, указанной в Тендерном предложении, над такой исходной ценой покупки указанных ГДР (то есть исторической ценой покупки, выплаченной данным Держателем ГДР за эти ГДР).

Доказательства налогового резидентства и регистрации

В том случае, если Держатель ГДР предоставит убедительные для Компании доказательства, указанные в п.3.3(d) части V настоящего документа, свидетельствующие о том, что Держатель ГДР является налоговым резидентом Страны, не имеющей льготного налогового режима (иначе как Казахстан) и либо (в случае юридического лица) зарегистрирован в качестве юридического лица или (в случае физического лица) зарегистрирован в качестве гражданина Страны, не имеющей льготного налогового режима, Компания сделает расчет налога у источника выплаты с использованием ставки 15% от Цены, указанной в Тендерном предложении, или какого-либо превышения Цены, указанной в Тендерном предложении, над такой исходной ценой покупки указанных ГДР (в зависимости от обстоятельств).

Дополнительная информация

Держатели ГДР должны представить Форму налоговой декларации на внебиржевой основе в качестве сопроводительного документа, прилагаемого к каким-либо доказательствам, предоставленным в соответствии с п. 3.3 части V настоящего документа, с тем, чтобы Компании и Тендерному агенту иметь возможность обработать другие предоставленные доказательства и обеспечить возможность Компании связаться с Держателем ГДР для исправления любых недочетов необходимых доказательств.

Дополнительные сведения о том, какие именно доказательства налогового резидентства, исходной цены покупки и инкорпораци или гражданства (в зависимости от обстоятельств) принимает Тендерный Агент, который действует от имени Компании, и процедура их предоставления описаны в п. 3.3 части V настоящего документа.

Мы рекомендуем, чтобы Держатели ГДР, желающие принять Тендерное предложение на внебиржевой основе, предоставили доказательства, подтверждающие их налоговое резидентство и в случае неказахстанских Держателей исходную цену покупки для ГДР и их инкорпорацию или гражданство (в случае неказахстанских Держателей) для получения Тендерным агентом в отделе Депозитарных расписок The Bank of New York Mellon: The Bank of New York Mellon, Depositary Receipts, 101 Barclay Street, 22 этаж, New York, New York 10286, USA) (вниманию: Agness Moskovits), и запросы, по которым было принято решение, по меньшей мере, за две недели до Даты расчетов, после даты, на которую они принимают Тендерное предложение на внебиржевой основе. С The Bank of New York Mellon можно связаться по эл. адресу: DRProjectAspan@bnymellon.com. В том случае, если Держатель ГДР принимает Тендерное предложение до первой Даты расчетов, но не получены доказательства, подтверждающие налоговое резидентство, исходную цену покупки и инкорпорацию или гражданство, или не разрешены какие-либо нерешенные вопросы до первой Даты расчетов, то доходы от Тендерного предложения Держателя ГДР могут облагаться более высокой ставкой Суммы налога у источника выплаты, чем это было бы в противном случае.

(c)             Тендерное предложение на Казахстанской фондовой бирже

В рамках Тендерного предложения на Казахстанской фондовой бирже Держатели ГДР могут подать в рамках тендера свои ГДР Компании на условиях и положениях, изложенных в настоящем документе, для продажи посредством проведения сделки на условиях Свободной торговли на Казахстанской фондовой бирже.

Если у Держателя ГДР открыт брокерский счет в фирме SBI (или у другого зарегистрированного брокера на Казахстанской фондовой бирже) и данный брокер продаст Компании ГДР, предложенные в рамках Тендерного предложения на Казахстанской фондовой бирже, посредством проведения сделки на условиях Свободной торговли, Компания не будет удерживать никакие суммы из суммы, подлежащей выплате данному Брокеру на Казахстанской фондовой бирже, и перечислит ему совокупную Цену, указанную в Тендерном предложении, без вычета налога у источника выплаты.

Дополнительные сведения о том, как Держатели ГДР могут подать в рамках тендера и продать свои ГДР на Казахстанской фондовой бирже (включая порядок открытия брокерского счета в SBI), изложены в см. в п. 4 части V настоящего документа.

Пожалуйста, убедитесь, что у вас есть достаточно времени для подготовки и отправки Брокеру на Казахстанской фондовой бирже всю документацию и информацию, необходимые для открытия брокерского счета, и соответствующие инструкции по продаже, которые вы дадите Брокеру на Казахстанской фондовой бирже не позднее чем за один день до финальной Даты расчетов. При возникновении каких-либо трудностей с открытием брокерского счета у Брокера на Казахстанской фондовой бирже, настоятельно рекомендуем рассмотреть предоставление ваших ГДР в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе и обращаться по телефону Link Asset Services +44 371 664 0321 для дальнейшей информации.

Другие юрисдикции

Квалифицированным держателям ГДР, подпадающим под действие налогового законодательства в юрисдикции, отличной от Соединенного Королевства, США или Казахстана, либо имеющим сомнения относительно возможных налоговых последствий подачи в рамках тендера своих ГДР в рамках Тендерного предложения, настоятельно рекомендуется обратиться к независимому профессиональному консультанту, прежде чем не подавать в рамках тендера свои ГДР в рамках Тендерного предложения.

                Действия, которые требуется предпринять

                Тендерное предложение на внебиржевой основе

Квалифицированные держатели ГДР, которые захотят подать в рамках тендера все или часть своих ГДР в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе, должны следовать процедурам, изложенным в этом п. 18.1 и в п. 12 части V настоящего документа.

Держатель ГДР (либо непосредственный участник системы Euroclear или Clearstream, действующий от имени такого держателя), выпущенных согласно Положению S, должен подавать тендерную заявку в системе Euroclear или Clearstream в зависимости от ситуации. Держатель ГДР (либо непосредственный участник ДТК, действующий от имени такого держателя), выпущенных согласно Правилу 144A, должен подавать тендерную заявку в системе ДТК.

(a)             Подача в рамках тендера ГДР, выпущенных согласно Положению S

Если вы хотите подать в рамках тендера ГДР, выпущенные согласно Положению S, вашему брокеру или другому фондовому посреднику, через которого оформлено право собственности на ГДР, следует дать поручение заблокировать в системе Euroclear или Clearstream соответствующее количество ГДР на счету участника. 

Вы должны предусмотреть, чтобы Тендерный агент получил уведомление о блокировании ГДР в системе Euroclear или Clearstream до 15:00 в первую Дату закрытия.

(b)             Подача в рамках тендера ГДР, выпущенных согласно Правилу 144A

Для подачи в рамках тендера ГДР, выпущенных согласно Правилу 144A, вашему брокеру или другому фондовому посреднику, через которого оформлено право собственности на ГДР, следует предоставить (или обеспечить предоставление) Тендерному агенту до 15:00 в первую Дату закрытия следующие документы:

  • Подтверждение о регистрации сделки путем записи в реестре без использования сертификатов: и
  • Сообщение агента.

ГДР, выпущенные согласно Правилу 144A, подаются в рамках тендера исключительно в рамках процедур добровольного предложения, обслуживаемых ДТК. Для подачи в рамках тендера ГДР, выпущенных согласно Правилу 144A, в рамках процедур добровольного предложения, обслуживаемых ДТК, участники ДТК должны направить в ДТК поручения в электронном виде через систему обмена данными ДТК. ДТК обязана передать эти электронные поручения Тендерному агенту. Вы должны предусмотреть, чтобы Тендерный агент получил эти поручения в электронном виде до 15:00 22 января 2018 г.

(c)             Общее

Обратите внимание, что Системы клиринга, их соответствующие участники и брокеры, а также иные посредники фондового рынка, посредством которых держатели ГДР владеют своими ГДР, будут устанавливать собственные даты и время принятия тендерных заявок в отношении ГДР в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе, которые могут завершаться ранее 15:00 на Первую дату закрытия.

Если Держатель ГДР не выполнит вышеописанные процедуры, предложение ГДР будет считаться юридически недействительным и такие ГДР, поданные на продажу их Держателем, не будут приниматься для приобретения, и не будут приобретаться.

Обратите внимание, что Системы клиринга, их соответствующие участники и брокеры, а также иные посредники фондового рынка, посредством которых держатели ГДР владеют своими ГДР, будут устанавливать собственные даты и время принятия тендерных заявок в отношении ГДР в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе, которые могут завершаться ранее 15:00 на Первую дату закрытия.

Процедура проведения торгов в рамках тендерного предложения на внебиржевой основе указана в п. 3 части V настоящего документа.

ISIN и Общие коды Положения S и Правило 144A изложены в пункте 10 (g) части VIII настоящего документа.

Держатели ГДР должны предоставить Форму налоговой декларации на внебиржевой основе в качестве сопроводительного документа к любым доказательствам, представленным в соответствии с пунктом 3.3 части V настоящего документа, для того чтобы Компания и Тендерный агент могли провести обработку других предоставленных доказательств и обеспечить, чтобы Компания имела возможность связаться с Держателем ГДР для исправления любых дефектов в необходимых доказательствах.

В п. 3.3 части V настоящего документа содержатся дополнительные сведения о доказательствах, которые Компания примет в отношении инкорпорации или гражданства (в зависимости от обстоятельств), исходной цены покупки и регистрации, а также порядок ее предоставления Тендерному агенту от имени Компании.

Мы рекомендуем, чтобы Держатели ГДР, желающие принять Тендерное предложение на внебиржевой основе, предоставили доказательства, подтверждающие их налоговое резидентство и в случае неказахстанских Держателей исходную цену покупки для ГДР и их инкорпорацию или гражданство (в случае неказахстанских Держателей) для получения Тендерным агентом в отделе Депозитарных расписок The Bank of New York Mellon: The Bank of New York Mellon, Depositary Receipts, 101 Barclay Street, 22 этаж, New York, New York 10286, USA) (вниманию: Agness Moskovits), и запросы, по которым было принято решение, по меньшей мере, за две недели до Даты расчетов, после даты, на которую они принимают Тендерное предложение на внебиржевой основе. С The Bank of New York Mellon можно связаться по эл. адресу: DRProjectAspan@bnymellon.com. В том случае, если Держатель ГДР принимает Тендерное предложение до первой Даты расчетов, но не получены доказательства, подтверждающие налоговое резидентство, исходную цену покупки и инкорпорацию или гражданство, или не разрешены какие-либо нерешенные вопросы до первой Даты расчетов, то доходы от Тендерного предложения Держателя ГДР могут облагаться более высокой ставкой Суммы налога у источника выплаты, чем это было бы в противном случае.

Пожалуйста, прочтите п. 3 части V настоящего документа, чтобы убедиться, что у вас есть достаточно времени для подготовки всех документов, которые должны быть представлены Тендерному агенту от имени Компании.

Компания оставляет за собой абсолютное право отклонять тендерные предложения на внебиржевой основе, определенной как не соответствующей установленной форме, причем такое обстоятельство Компания определяет по своему усмотрению.

                Тендерное предложение на Казахстанской фондовой бирже

Квалифицированные Держатели ГДР, которые желают подать в рамках тендера все свои ГДР или какую-либо их часть в соответствии с Тендерным предложением на Казахстанской фондовой бирже, должны выполнить процедуры, изложенные в п. 18.3 Части V настоящего документа.

Если вы хотите предоставить на продажу Компании свои ГДР в соответствии с Тендерным предложением на Казахстанской фондовой бирже вам следует выполнить следующее:

                заполнить, подписать, заверить у свидетелей и доставить (или обеспечить доставку) оригинал подписанной Тендерной формы Казахстанской фондовой биржи Агенту-получателю Компании по адресу: Link Asset Services, Corporate Actions, The Registry, 34 Beckenham Road, Beckenham, Kent BR3 4TU в соответствии с настоящим документом и инструкциями к заполнению Тендерной формы Казахстанской фондовой биржи для получения до 13.00 на первую Дату закрытия. Link Asset Services не могут принимать предоставление форм по электронной почте или по факсу;

                если у вас нет брокерского счета у Брокера на Казахстанской фондовой бирже – немедленно открыть брокерский счет в компании SkyBridge Invest в соответствии с услугами, предоставляемыми Компанией или любым другим Брокером на Казахстанской фондовой бирже;

                перевести поданные в рамках тендера ГДР на счет участника Центрального депозитария ценных бумаг Казахстана в Euroclear или Clearstream для хранения от вашего имени; и

                дать указания Брокеру на Казахстанской фондовой бирже продать Компании ваши ГДР путем проведения сделки на условиях Свободной торговли на Казахстанской фондовой бирже при первой же возможности до следующей Даты расчетов (и не позднее даты, за один день до финальной Даты расчетов).

Порядок проведения тендера по Тендерному предложению на Казахстанской фондовой бирже указан в параграфе 4 части V настоящего документа.

Держатель ГДР, который подает в рамках тендера ГДР в соответствии с Тендерным предложением на Казахстанской фондовой бирже, безоговорочно примет обязательство в Тендерном предложении на Казахстанской фондовой бирже не отзывать свое предложение о продаже.

ПРИНЯТИЕ ВАМИ ТЕНДЕРНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ НА КАЗАХСТАНСКОЙ ФОНДОВОЙ БИРЖЕ ЯВЛЯЕТСЯ БЕЗОТЗЫВНЫМ ОБЯЗАТЕЛЬСТВОМ ПРОДАТЬ КОМПАНИИ ВАШИ ГДР, ДРУГИМИ СЛОВАМИ, ВЫ НЕ ИМЕЕТЕ ПРАВА ПРОДАВАТЬ ТАКИЕ ГДР КАКОЙ-ЛИБО ТРЕТЬЕЙ СТОРОНЕ, И ЛЮБАЯ ПРОДАЖА ДРУГОЙ ТРЕТЬЕЙ СТОРОНЕ ГДР, ПРИНЯТЫХ ПО ТЕНДЕРНОМУ ПРЕДЛОЖЕНИЮ НА КАЗАХСТАНСКОЙ ФОНДОВОЙ БИРЖЕ, БУДЕТ РАССМАТРИВАТЬСЯ НАРУШЕНИЕМ УСЛОВИЙ ТЕНДЕРНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ НА КАЗАХСТАНСКОЙ ФОНДОВОЙ БИРЖЕ.

Если вы примете решение открыть брокерский счет в SBI, необходимо, чтобы SBI своевременно, в предусмотренные SBI Даты сбора документов, получила подписанные клиентом документы и подтверждения процедуры KYC, а также другую информацию для проведения сделок на условиях Свободной торговли на Казахстанской фондовой бирже, чтобы сделать заявку для Держателей ГДР на следующую Дату расчетов (и не позднее последней Даты сбора документов SBI до финальной Даты расчетов).

Дополнительные сведения об открытии брокерского счета в SBI и о процедуре организации продажи ГДР на Казахстанской фондовой бирже изложены в п. 4.3 части V настоящего документа и на веб-сайте SBI  по адресу www.sbinvest.kz/manual/?lang=en.

Внимательно ознакомьтесь с п. 4 части V настоящего документа. Просим убедиться в том, что у Вас имеется достаточно времени для подготовки и подачи документов выбранному вами Брокеру на Казахстанской фондовой бирже, необходимой для открытия брокерского счета и для получения от Вас соответствующих инструкций о продаже, которые вы должны ему направить не позднее даты до финальной Даты расчетов.

При возникновении каких-либо трудностей с открытием брокерского счета у Брокера на Казахстанской фондовой бирже, настоятельно рекомендуем рассмотреть предоставление ваших ГДР в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе и обращаться по телефону Link Asset Services на +44 371 664 0321 для дальнейшей информации.

Если Держатель ГДР не выполнит вышеописанные процедуры, предложение ГДР будет считаться юридически недействительным и такие ГДР, подданные на продажу их Держателем, не будут приниматься для приобретения и не будут приобретаться.

                Держатели ГДР за рубежом

Держателям ГДР, не являющимся резидентами Соединенного королевства, США или Казахстана, следует обратить внимание на п. 7 части V настоящего документа.

                ВОСА

В то время как Держатели ГДР  должны принять Тендерное предложение, Держатели ГДР, которые решат не принимать Тендерное предложение, должны использовать голоса, прилагаемые к Обыкновенным акциям, представленным их ГДР, в соответствии с условиями Измененного Депозитарного договора для голосования в пользу резолюций, которые должны быть предложены на ВОСА 1 и ВОСА 2.

                Рекомендация от независимых членов Совета директоров

Обращаем ваше внимание на письмо от независимых членов Совета директоров в части II настоящего документа, единогласно рекомендующих всем Квалифицированным Держателям ГДР принять Тендерное предложение.

                Общие положения

Любые дополнительные вопросы о Тендерном предложении (включая в отношении порядка принятия Тендерного предложения на внебиржевой основе, предоставления доказательств Компании для уменьшения суммы налога у источника выплаты, принятия Тендерного предложения на Казахстанской фондовой бирже и открытия брокерского счета c SBI) задавайте, пожалуйста, Link Asset Services по телефону: +44 371 664 0321.

Звонки оплачиваются по стандартным тарифам для данного географического региона того или иного оператора. Звонки вне Соединенного королевства оплачиваются по соответствующим международным тарифам. Справочная линия работает с 9.00 до 17.30 с понедельника по пятницу, за исключением дней, которые являются государственными праздниками в Англии и Уэльсе. Разговоры могут записываться и контролироваться для обеспечения безопасности и в целях обучения.

Link Asset Services не предоставляет консультаций относительно выгод Тендерного предложения, а также каких-либо советов по финансовым, правовым или налоговым вопросам.

                Реализация сделки

                Тендерное предложение на внебиржевой основе

Если Тендерное предложение будет объявлено безусловным во всех отношениях, РД КМГ перечислит всю сумму Цены, указанной в Тендерном предложении, в долларах США Тендерному агенту за вычетом Суммы налога у источника выплаты и каких-либо применимых налогов и прочих государственных пошлин:

(g)             в случае получения всех надлежащих уведомлений о принятии предложения до даты, когда Тендерное предложение станет или будет объявлено безусловным во всех отношениях, в первую Дату закрытия; или

                в случае получения всех надлежащих уведомлений о принятии предложения, после наступления даты, в которую Тендерные предложения становятся или объявляются безусловными во всех отношениях, но при этом в то время когда Тендерные предложения остаются открытыми для принятия, в финальную Дату закрытия.

                Мы рекомендуем, чтобы Держатели ГДР, желающие принять Тендерное предложение на внебиржевой основе, предоставили доказательства, подтверждающие их налоговое резидентство и в случае неказахстанских Держателей исходную цену покупки для ГДР и их инкорпорацию или гражданство (в случае неказахстанских Держателей) для получения Тендерным агентом в отделе Депозитарных расписок The Bank of New York Mellon: The Bank of New York Mellon, Depositary Receipts, 101 Barclay Street, 22 этаж, New York, New York 10286, USA) (вниманию: Agness Moskovits), и запросы, по которым было принято решение, по меньшей мере, за две недели до Даты расчетов, после даты, на которую они принимают Тендерное предложение на внебиржевой основе. С The Bank of New York Mellon можно связаться по эл. адресу: DRProjectAspan@bnymellon.com. В том случае, если Держатель ГДР принимает Тендерное предложение до первой Даты расчетов, но не получены доказательства, подтверждающие налоговое резидентство, исходную цену покупки и инкорпорацию или гражданство, или не разрешены какие-либо нерешенные вопросы до первой Даты расчетов, то доходы от Тендерного предложения Держателя ГДР могут облагаться более высокой ставкой Суммы налога у источника выплаты, чем это было бы в противном случае.

Тендерный агент в кратчайшие возможные сроки выплатит Системам клиринга чистую сумму, полученную им, для ее дальнейшего распределения среди Держателей ГДР, которые надлежащим образом подали тендерные заявки в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе и ГДР которых были приняты для покупки в рамках данного Тендерного предложения на внебиржевой основе, с учетом каких-либо сумм, удерживаемых у источника, и прочих налогов и государственных пошлин. Чистые суммы будут выплачены Держателям ГДР, принявшим участие в тендере, посредством процедур, предусмотренных соответствующей Системой клиринга.

Держатели ГДР, участвующие в тендере, ни при каких обстоятельствах не получат никаких накопленных или иных процентов на всю сумму Цены, указанной в Тендерном предложении.

Если Тендерное предложение не станет безусловным или не будет реализовано и срок его действия истечет, все ГДР, выпущенные согласно Положению S, поданные в рамках тендера и оформленные в собственность через систему Euroclear или Clearstream, будут разблокированы, а ГДР, выпущенные согласно Правилу 144A, поданные в рамках тендера и оформленные в собственность через ДТК, будут возвращены на счет ДТК соответствующего участника ДТК.

Если в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе будет успешно подана в рамках тендера только часть ГДР, все ГДР, выпущенные согласно Положению S, не принятые для покупки и оформленные в собственность через систему Euroclear или Clearstream, будут разблокированы, а ГДР, выпущенные согласно Правилу 144A, не принятые для покупки и оформленные в собственность через ДТК, будут возвращены на счет ДТК соответствующего участника ДТК.

                Тендерное предложение на Казахстанской фондовой бирже

При условии, что Тендерное предложение станет или будет объявлено безусловным во всех отношениях и соответствующими Держателями ГДР, продающими свои ГДР на продажу на Казахстанской фондовой бирже по соответствующей Дате расчетов, Компания будет выплачивать всю Цену, указанную в Тендерном предложении, в долларах США соответствующим брокерам на Казахстанской фондовой бирже без Казахстанских налогов, удерживаемых у источника, но с учетом прочих налогов и правительственных сборов на эту Дату расчетов.

Держатели ГДР по тендеру не получат никаких начисленных или других процентов по всей Цене,  указанной в Тендерном предложении, ни при каких обстоятельствах.

                Дополнительная информация

Обращаем ваше внимание на условия и положения Тендерного предложения, изложенные в части V настоящего документа и дополнительную информацию об РД КМГ в части VIII настоящего документа.

                Рекомендация Совета директоров

Директора считают, что Предложения составлены в наилучших интересах Компании, и условия Тендерного предложения являются справедливыми и обоснованными. Следовательно, Директора единогласно рекомендуют Квалифицированным держателям ГДР принять Тендерное предложение и, в тех случаях, в которых они не приняли Тендерное предложение, проголосовать за принятие решения, которое будет предложено на ВОСА 1.

J.P. Morgan выступает финансовым советником РД КМГ по вопросам, изложенным в данном документе.

НК КМГ провела голосование за принятие решений, которые должны быть предложены на ВОСА 1 и ВОСА 2 в отношении ее доли владения в объеме 43,087,006 Обыкновенных акций, которые представвляют 58.0% от 74,357,042 Акций (включая Обыкновенные акции, представленные в форме ГДР) в распросронании 30 ноября 2017 г. (последняя возможная дата до публикации данного документа).

Обращаем ваше внимание на письмо с рекомендациями независимых членов Совета директоров, приведенное в части II настоящего документа.

С уважением,

 

Даурен Карабаев,                                          Курмангазы Исказиев

Председатель                                                Директор


 

ЧАСТЬ II

ПИСЬМО ОТ НЕЗАВИСИМЫХ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

АО РАЗВЕДКА ДОБЫЧА КАЗМУНАЙГАЗ

(акционерная компания, зарегистрированная в Казахстане № 15971-1901-AO)

 

Независимые члены Совета директоров                                Зарегистрированный офис

Филип Дайер                                                              Проспект Кабанбай Батыра, 17

Аластер Фергюсон                                                     Астана, 010000

Фрэнсис Соммер                                                        Казахстан

 

8 декабря 2017

 

Держателям ГДР, а также с целью информирования лиц с правами на получение информации.

Уважаемые Держатели ГДР

Тендерное предложение на приобретение ГДР
и
Отмена допуска ГДР к Официальному списку и к торгам на Лондонской фондовой бирже

  1. 22.            Введение

04 декабря 2017 года Директора РД КМГ объявили, что РД КМГ намерена осуществить тендерное предложение на приобретение всех выпущенных ГДР компании РД КМГ по цене 14.00 долл. США наличными за одну ГДР. 8  декабря 2017 года Компания объявила о запуске Тендерного предложения и публикации этого документа с изложением Предложений более подробно. Если Условие ВОСА 1, Условие листинга и Условие принятия будут выполнены (или, только в случае Условия принятия, отказаны), РД КМГ сделает Предложение об акциях на приобретение на эквивалентных условиях всех и любых Обыкновенных акций Компании в обращении, за исключением любых Обыкновенных акций во владении НК КМГ, а также РД КМГ предпримет меры для Исключения из биржевых списков ЛФБ и Казахстанской фондовой биржи (такое исключение должно произойти после окончательных расчетов по Тендерному предложению и Предложению об акциях), как это более подробно изложено в настоящем документе.

Определенные аспекты Предложений требуют утверждения большинством независимых членов Совета директоров. В соответствии с Соглашением об отношениях между компаниями, присоединение РД КМГ к безотзывным обязательствам, принятым НК КМН как описано в п. 4 части II настоящего документа, должно быть утверждено Советом директоров РД КМГ, исключая голоса директоров компании РД КМГ, назначенных НК КМГ. Помимо этого, в соответствии с нынешним Уставом Компании, Тендерное предложение является «крупной сделкой», которая требует утверждения независимых членов Совета директоров, и для созыва ВОСА 2 и утверждения предложенных поправок к Уставу и Исключения из биржевого списка также требуется утверждение независимых членов Совета директоров.

В настоящее время независимые члены Совета директоров пишут для Вас объяснение, почему они одобрили Предложения (и почему они намерены в надлежащий срок одобрить созыв ВОСА 2), и  изложить причины, почему независимые члены Совета директоров единогласно рекомендуют Держателям ГДР принять Тендерное предложение.

Если вы хотите принять Тендерное предложение, важно, чтобы вы выполнили все действия в соответствии с инструкциями, которые содержатся в п. 18 письма от Компании, изложенного в части I настоящего документа, и мы настоятельно просим Вас сделать это без промедления.

  1. 23.            Краткое изложение условий Тендерного предложения

РД КМГ будет осуществлять Тендерное предложение путем приобретения в качестве принципала поданных на продажу в установленном порядке ГДР по Цене, указанной в Тендерном предложении. Квалифицированные Держатели ГДР, которые в установленном порядке примут Тендерное предложение, получат право на получение следующего:

за каждую ГДР           14.00 долл. США наличными минус любого применимого казахстанского налога у источника выплаты за каждую ГДР

Цена, указанная в Тендерном предложении, представляет премиум в объеме 23,7% от 30-дневной средне-взвешенной цены ГДР в размере 11,32 долл. США по состоянию на 30 ноября 2017 г. (последний торговый день до даты Объявления о возможном предложении).

Тендерное предложение распространяется на все ГДР в обращении. На 7 декабря 2017 г. (последнюю возможную дату до момента публикации настоящего документа) в наличии имелось 70,220,935 Обыкновенных акций, из которых 2,793,620 удерживаются Компанией, и 143,655,714 ГДР в обращении, которые составляют приблизительно 32.2% Обыкновенных акций, из которых 6,670,408 ГДР принадлежали Компании.

Тендерное предложение оценивает весь выпущенный капитал Обыкновенных акций РД КМГ (включая Обыкновенные акции, представленные ГДР, но не включая Обыкновенные акции в казначействе и ГДР удерживаемых Компанией), на сумму в 5.6 млрд долл. США.

Тендерное предложение составлено на условиях, изложенных в части V настоящего документа, и зависит от выполнения Условия ВОСА 1, Условия листинга и Условие принятия. Условие принятия будет выполнено, если РД КМГ получит действительное подтверждение принятия Тендерного предложения в установленном порядке в отношении 53,908,494 ГДР, которые на 30 ноября 2017 г. (последнюю возможную дату до момента публикации настоящего документа) составляют приблизительно 39.4% от выпуска ГДР в обращении (не включая ГДР удерживаемых Компанией). Условия принятия могут быть отклонены Компанией, если они не были удовлетворены на Финальную дату закрытия.  

Если Условие ВОСА 1, Условие листинга и Условие принятия будут выполнены (или, только в случае Условия принятия, отказаны), НК КМГ будет контролировать как минимум 75% акционерного капитала РД КМГ с правом голоса, а РД КМГ запустит Предложение об акциях и станет инициатором процесса Исключения из биржевого списка ЛФБ и Казахстанской фондовой биржи.

  1. Предпосылки и причины рекомендаций независимых членов Совета директоров Держателям ГДР

При оценке Предложений, независимые члены Совета директоров учитывали интересы Компании в целом, а также финансовую выгоду Держателей ГДР и Держателей обыкновенных акций.

В циркуляре, выпущенном 17 июня 2016 года для Держателей обыкновенных акций и ГДР по поводу поправок к Договору о взаимоотношениях и Уставу, предложенных НК КМГ,  независимые члены Совета директоров  отметили, что по их мнению, основные проблемы, с которыми столкнулся РД КМГ, были сложными и возникли из-за нескольких взаимосвязанных факторов. Эти проблемы включали: устойчиво низкая цена на нефть по всему миру; вопросы, возникающие в связи с  регулированием, производственная среда и социальные условия в Казахстане, например, сложности в отношении квот на поставки на внутренний рынок, индексации заработной платы и получение соответствующих налоговых льгот; вопросы, касающиеся отношений с НК КМГ; и культура консерватизма в группе НК КМГ в ее расширенном составе.

Несмотря на то, что стого момента цена на нефть выросла, и реализация схемы последующей обработки (будущее которой в настоящее время неясно) позитивно повлиляла на финансовые результаты РД КМГ, влияние других факторов, которые оказывают давление и которые вызваны вышеуказанными проблемами, не уменьшилось, и по мнению независимых членов Совета директоров, это врядли произойдет в краткосрочной или среднесрочной перспективе. В частности:

(а)        производственная среда и социальные проблемы, связанные с работой в Казахстане;

(b)         постоянная зависимость РД КМГ от эксклюзивных подрядчиков и предоставления услуг дочерними компаниями НК КМГ, что не позволяет ей успешно вести переговоры с ее поставщиками;

(c)          продолжающиеся переговоры между независимыми членами Совета директоров (от имени РД КМГ) и НК КМГ по поводу оплаты переработки и оптимизации механизмов поставок на последующую обработку на нефтеперерабатывающие заводы в Атырау и Павлодаре в отношении схемы последующей обработки; а также

(d)         ожидание того, что как операционные расходы, так и капитальные затраты ключевых дочерних компаний РД КМГ значительно возрастут из-за инфляции цен на материалы и повышения цен в рамках контрактов,

будут по-прежнему противодействовать способности РД КМГ развивать свой бизнес.

Более того, в данный момент РД КМГ сталкивается с дополнительными операционными проблемами, которые, как ожидается, будут продолжать влиять на уровень производства, включая ухудшение целостности скважин, что приведет к снижению ожидаемой добычи в Узене и более быстрому, чем ожидалось, снижению добычи нефти на нефтяных месторождениях PKI.

Во время проведения первичного размещения акций РД КМГ, Совет директоров РД КМГ утвердил политику выплаты дивидендов в размере не менее 15% прибыли  после налогообложения («ППН»). Эта политика выплаты дивидендов была выработана в рамках стратегии инвестирования и приобретения наземных и морских  нефтегазовых активов в Республике Казахстан, реализации сопоставимой инвестиционной стратегии, увеличения капитализации для акционеров. В последние годы Компания не смогла реализовать эту стратегию инвестирования и приобретения, и в течение трех лет, закончившихся 31 декабря 2014 г., коэффициенты дивидендных выплат к ППН составили 68,6%, 95,0% и 63,9% соответственно. Дивиденды не были выплачены РД КМГ за год, закончившийся 31 декабря 2015 г., в связи с падением цен на нефть, а дивиденды в размере 15% за ГДР (289 Тенге за Обыкновенную акцию) были выплачены акционерам за год, закончившийся 31 декабря 2016 г.. Хотя самые последние дивиденды соответствовали политике выплаты дивидендов РД КМГ (а именно выплачивать дивиденды в размере не менее 15% от ППН), решение о выплате таких небольших дивидендов было подвергнуто критике со стороны независимых членов Совета директоров как не соответствующих уровню, который наблюдается в более широком секторе.

ПонятноОчевидно, что РД КМГ не может поддерживать уровень дивидендов, сопоставимый с аналогичными компаниями в нефтегазовом секторе, несмотря на недавние операционные показатели и положительный свободный денежный поток. Следовательно, РД КМГ аккумулировала 4 млрд. долл. США денежных средств на своем балансе. Как отмечалось ранее независимыми членами Совета директоров, недавно в своем заявлении от 12 апреля 2017 г. в отношении дивидендов в отношении года, закончившегося 31 декабря 2016 года, независимые члены Совета директоров стремились обеспечить возврат неинвестированных денежных средств РД КМГ своим акционерам, в том числе в виде специальных дивидендов, которые были предложены независимыми членами Совета директоров, но не были поддержаны НК КМГ.

Независимые члены Совета директоров отмечают, что, как описано в п. 2 части II настоящего документа, Цена, указанная в Тендерном предложении, привлекательно выше с точки зрения денежных средств по сравнению с текущей рыночной ценой ГДР. Поэтому, принимая во внимание операционные неопределенности и проблемы бизнеса РД КМГ, политику выплаты дивидендов, контролируемую НК КМГ, неспособность инвестировать денежные остатки РД КМГ или возвращать излишки денежых средств акционерам, а также то, как НК КМГ осуществляет контроль над РД КМГ, независимые члены Совета директоров считают, что Тендерное предложение дает Держателям ГДР возможность реализовать стоимость своих инвестиций в РД КМГ и что, учитывая вышеизложенные соображения и Цену, указанную в Тендерном предложении, лучший способ действий – единогласно рекомендовать Держателям ГДР принять Тендерное предложение. Независимые члены Совета директоров рассматревали позицию Держателей Привилегированных акций в оценки Предложений, и было принято решение Компанией не делать им предложение, по причинам указанным в п. 5 части I настоящего документа. Кроме того, РД КМГ объявила (и НК КМГ бызотзывно взяла на себя обязательство), что после удовлетворения Условия ВОСА 1, Условия Листинга и Условия принятия (или, только в случае Условия принятия, отказаны) в отношении Тендерного предложения, Компания запустит Предложение об акциях на эквивалентных условиях Тендерного предложения для того, чтобы предоставить Держателям обыкновенных акций (кроме НК КМГ) возможность реализовать свои инвестиции в РД КМГ.

  1. 25.            Безотзывное обязательство

Обращаем ваше внимание на п. 8 письма Компании, изложенного  в части I настоящего документа, в котором содержатся дополнительные сведения о безотзывном обязательстве, полученном от НК КМГ. НК КМГ поддерживает Предложения и безотзывно берет на себя обязательство перед РД КМГ не принимать ни Тендерное предложение ни Предложение об акциях и проголосовать за решения, которые будут вынесены на ВОСА 1 и ВОСА 2.

  1. 26.            Предложенные Исключение из биржевого списка и Поправки к Уставу

Обращаем ваше внимание на п. 13 письма от Компании, которое приводится в части I настоящего документа, касательно намерений Компании исключить ГДР из Официального списка и отменить их допуск к торгам на ЛФБ после того, как Тендерного предложение станет полностью безусловным, а также отменить включение Обыкновенных акций и ГДР в официальноый список Казахстанской фондовой биржи после расчетов по Тендерному предложению и истечения срока Права в отношении опциона пут.

Если Исключение из биржевого списка произойдет, ликвидность, рыночная рентабельность и стоимость ГДР значительно снизятся, и больше не будет средства публичного обращения ГДР на открытом рынке. Более того, в настоящее время Компания не планирует закрытие программы ГДР и, следовательно, ГДР будут продолжать существовать как ценные бумаги во внебиржевом обороте после Исключения из биржевого списка. Помимо этого, после Исключения из биржевого списка Обыкновенных акций с Казахстанской фондовой биржи, для Обыкновенных акций, представленных такими ГДР, обращение на открытом рынке станет невозможным. 

Держателям ГДР следует отметить, что в результате принятия безотзывных обязательств, описанных в п. 4 части II настоящего документа, резолюции касательно исключения из биржевого списка, которые должны быть предложены на рассмотрение на ВОСА 2, будут приняты, если Условие ВОСА 1, Условие листинга и Условие принятия будут выполнены (или, только в случае Условия принятия, отказаны), а Тендерное предложение станет полностью безусловным. Если данные условия будут выполнены, независимые члены Совета директоров намерены утвердить созыв ВОСА 2 для одобрения Исключения из биржевого списка и принятия предложенных Поправок к Уставу.

Также обращаем ваше внимание на п. 16 письма от Компании, которое приводится в части I настоящего документа, где указаны дополнительные последствия для Держателей ГДР, не принявших Тендерное предложение, если Тендерное предложение будет объявлено безусловным.

  1. 27.            Налогообложение

Мы хотим обратить ваше внимание на часть VII настоящего документа, которое содержит руководство об определенных налоговых последствиях Тендерного предложения для Квалифицированных держателей ГДР в соответствии с настоящим законодательством Великобритании и практикой Служба Ее Величества по налогам и таможенным сборам, определенных налоговых последствиях в соответствии с настоящим законодательством США и определенных налоговых последствиях в соответствии с настоящим законодательством Казахстана.

Мы настоятельно рекомендуем внимательно прочитать п. 18 письма от Компании, который приводится в части I настоящего документа, а также в части V настоящего документа, поскольку в данных пунктах изложены действия, которые вы должны предпринять, если вы хотите принять Тендерное предложение. Для этих действий вам может потребоваться получить нотариально заверенные и (или) аппостилированные документы, а также представить SBI или другому Брокеру на Казахстанской фондовой бирже по вашему выбору или Компании определенную информацию, чтобы убедиться, что применяется соответствующий налоговый режим в Казахстане при выкупе своих ГДР. Для выполнения данных действий может понадобиться некоторое время и, следовательно, если вы хотите принять Тендерное предложение, оперативность выполнения вами каких-либо действий может повлиять на экономические преимущества, которые вы получите, если примете данное Тендерное предложение.

  1. 28.            Необходимые действия

Процедура принятия настоящего Предложения изложена в п. 18 письма от Компании, которая приводится в части I настоящего документа.

По ююбым возникшим у вас дополнительным вопросам о Тендерном предложении (включая касательно порядка принятия Тендерного предложения на внебиржевой основе, предоставления доказательств Компании для уменьшения суммы налога у источника выплаты, принятия Тендерного предложения на Казахстанской фондовой бирже и открытия брокерского счета c SBI), пожалуйста, свяжитесь с Link Asset Services по телефону: +44 371 664 0321.

Звонки оплачиваются по стандартным тарифам для данного географического региона того или иного оператора. Звонки вне Соединенного королевства оплачиваются по соответствующим международным тарифам. Справочная линия работает с 9.00 до 17.30 с понедельника по пятницу, за исключением дней, которые являются государственными праздниками в Англии и Уэльсе. Разговоры могут записываться и контролироваться для обеспечения безопасности и в целях обучения.

Link Asset Services не предоставляет консультаций по существу Тендерного предложения, а также каких-либо советов по финансовым, правовым или налоговым вопросам.

  1. 29.            Дополнительная информация

Обращаем ваше внимание на положения и условия Тендерного предложения, изложенные в части V настоящего документа, и дополнительную информацию о РД КМГ, которая приводится в части VIII настоящего документа.

  1. 30.            Рекомендация

Независимые члены Совета директоров, которым так посоветовали Rothschild и HSBC в качестве их финансовых консультантов, считают условия Тендерного предложения справедливыми и разумными, что касается Держателей ГДР. При предоставлении совета независимым членам Совета директоров, Rothschild и HSBC учитывали коммерческую оценку независимых  членов Совета директоров. Rothschild предоставляет независимые финансовые рекомендации независимым членам Совета директоров для целей оценки условий Тендерного предложения.

Независимые члены Совета директоров считают, что Предложения составлены в наилучших интересах Держателей ГДР и Держателей обыкновенных акций в целом и, соответственно, единогласно рекомендуют Держателям ГДР принять Тендерное предложение, и в случаях, в которых они не приняли Тендерное предложение, проголосовать за резолюцию, которая будет предложена гна рассмотрение на EGM 1.

 

 

С уважением

Филип Дайер

 

Аластер Фергюсон

 

Фрэнсис Соммер

 

Независимые члены Совета директоров РД КМГ

 


 

ЧАСТЬ III

ФАКТОРЫ РИСКА

Квалифицированным держателям ГДР следует внимательно ознакомиться со всей информацией, представленной в настоящем документе, и, в частности, с описанными ниже факторами риска, а также учесть свои личные обстоятельства, прежде чем принимать какие-либо решения относительно подачи ГДР в рамках Тендерного предложения.

На хозяйственную деятельность компании РД КМГ, результаты ее деятельности, поток денежных средств, финансовое состояние, выручку, прибыль, активы, ликвидность и основные ресурсы могут существенно и неблагоприятно повлиять любые из перечисленных ниже факторов риска. В этом случае рыночная цена ГДР может снизиться, и инвесторы, которые примут решение не участвовать в Тендерном предложении, могут целиком или частично потерять свои вложения. На деятельность, результаты и финансовое состояние компании РД КМГ также могут оказать существенное неблагоприятное влияние дополнительные факторы риска и неопределенности, которые в настоящее время неизвестны компании РД КМГ или считаются ею несущественными.

После реализации Предложений в полном объеме на цену, за которую Держатели ГДР, оставшиеся таковыми, смогут реализовать свои ГДР, когда у них появится такая возможность, может повлиять множество факторов, часть из которых связана с особенностями Компании, а остальные являются внешними по отношению к ней.

Те Держатели ГДР, которые останутся таковыми после полной реализации Предложений, должны учесть, что стоимость их ГДР может как упасть, так и повыситься, и у них может не быть возможности вернуть свои вложения в исходном объеме.

  1. 1.              Риски, связанные с Тендерным предложением

1.1            Риски, связанные с принятием Тендерного предложения

Тендерное предложение является условным и может быть прекращено или отозвано, если Условия Тендерного предложения не будут удовлетворены

Нет гарантии, что Тендерное предложение состоится. Тендерное предложение зависит от каждого из трех Условий Тендерного предложения и не будет осуществлено, если какое-либо из них не будет удовлетворено (или, только в случае Условия принятия, отказаны).

Ответственность за соблюдение положений Тендерного предложения

Квалификационные Квалифицированны держатели ГДР несут ответственность за соблюдение всех условий участия в Тендерном предложении, как указано в настоящем документе. РД КМГ имеет исключительное право на определение действительности тендеров. Решение РД КМГ о том, какие ГДР были поданы на продажу правомерно, будет окончательным и обязательным для всех Держателей ГДР.  Компания не несет никакой ответственности за информирование любого Квалифицированного держателя ГДР о нарушениях касательно участия Держателей ГДР в Тендерном предложении.

Ответственность за соблюдение условий Тендерного предложения на Казахстанской фондовой бирже и открытие брокерского счета с Брокером на Казахстанской фондовой бирже

Если они решат принять Тендерное предложение на Kазахстанской фондовой бирже, Квалификационные держатели ГДР несут ответственность за соблюдение всех условий, изложенных в настоящем документе. Компания не несет никакой ответственности за помощь в создании брокерского счета с SBI или другим Брокером на Kазахстанской фондовой биржи. 

Если вы примете решение открыть брокерский счет с SBI, необходимо, чтобы SBI своевременно, в предусмотренные SBI Даты сбора документов, получила подписанные клиентом документы и подтверждения процедуры "KYC", а также другую информацию для проведения сделок на условиях Свободной торговли на Казахстанской фондовой бирже, чтобы сделать заявку для Держателей ГДР на следующую Дату расчетов (и не позднее последней Даты сбора документов SBI до финальной Даты расчетов).

При возникновении или предвидениии каких-либо трудностей с открытием брокерского счета с Брокером на Казахстанской фондовой бирже, настоятельно рекомендуем рассмотреть предоставление ваших ГДР в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе и получить дальнейшую информацию в Link Asset Services по телефону: +44 371 664 0321.

Казахстанский налог у источника выплаты

Внимание неказахстанских Держателей обращается на тот факт, что казахстанский налог у источника выплаты будет применяться к получению ими всей Цены, указанной в Тендерном предложении, если они будут подавать ГДР в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе. Хотя в настоящем документе излагаются определенные процедуры, которые Держатели ГДР могут использовать, чтобы уменьшить сумму такого налога у источника выплаты при принятии Тендерного предложения на внебиржевой основе, не может быть никакой гарантии, что Держатели ГДР смогут это сделать, в результате чего Компанией может быть удержано до 20 процентов от всей подлежащей к оплате Цены, указанной в Тендерном предложении.

Еще одно право отказа доступно Держателям ГДР по цене, которая может отличаться от Цены, указанной в Тендерном предложении

запуске Тендерного предложения или решением Совета директоров о вступлении в безотзывное обязательство с НК КМГ или которые голосуют против резолюций об Исключении из биржевого списка во время ВОСА 2, или не участвуют в нем, имеют право требовать от Компании приобретения своих Акций. Кроме того, в соответствии с Законом об АО, Держатели ГДР, которые голосуют против резолюций об Исключении из биржевого списка или которые не назначают представителя для участия в ВОСА 2, имеют право требовать от Компании приобретения своих ГДР.  Право в отношении опциона пут не возникает в связи с ВОСА 2, если ВОСА 2 не проводится или если на ВОСА 2 резолюции об Исключении из биржевого списка не принимаются.

У Акционера или Держателя ГДР будет 30 календарных дней с даты соответствующего инициирующего события, чтобы воспользоваться Правом в отношении опциона пут. При наличии определенных ограничений, установленных Законом об АО (основным из которых является 25-процентный лимит на акции казначейства, как указано в п. 4.8 настоящей части I данного документа), Компания должна приобрести Акции и ГДР в соответствии с Правом в отношении опциона пут в течение 30 календарных дней после осуществления Права в отношении опциона пут. Такая покупка должна осуществляться в порядке, установленном Законом об АО, и по цене, установленной Методологией оценки Акций, а именно, с 10% скидкой:

(a)             если Акционер осуществляет Право в отношении опциона пут – к средневзвешенной цене Обыкновенных акций или Привилегированных акций, в зависимости от случая, которые обращаются на Kазахстанской фондовой бирже на день осуществления соответствующим Акционером соответствующего Права в отношении опциона пут; или

(b)             если Держатель ГДР реализует Право в отношении опциона пут – к средневзвешенной цене ГДР, которые обращаются на Лондонской фондовой бирже в день осуществления соответствующим Держателем ГДР соответствующего Права в отношении опциона пут.

Держатели ГДР, подавшие свои ГДР в рамках тендера, лишаются возможности воспользоваться потенциальным ростом стоимости ГДР после Тендерного предложения

Хотя в Цену, указанную в Тендерном предложении, заложена премия в объеме 23,7%относительно 30-дневной средне-взвешенной цены ГДР в размере 11,32 долл. США по состоянию на 1 декабря 2017г. (последний торговый день до даты Объявления возможного предложения), Квалифицированные держатели ГДР, подавшие свои ГДР в рамках тендера, лишаются возможности воспользоваться потенциальным ростом стоимости ГДР после Тендерного предложения, в результате улучшения финансовой ситуации и перспектив Компании, включая к примеру увеличение в цене на нефть или эффективность инвестиций РД КМГ. Какие-либо гарантии относительно рыночной цены ГДР в будущем не предоставляются.

1.2            Риски, связанные с отклонением Тендерного предложения

Некотирующиеся инвестиционные активы

Квалифицированные держатели ГДР, которые не подают свои ГДР в рамках Тендерного предложения, останутся Держателями некотирующихся ценных бумаг и понесут риски, связанные с владением некотирующихся ГДР. Чистая цена продажи ГДР вне тендера в будущем может быть существенно выше или ниже Цены, указанной в Тендерном предложении, и никаких гарантий относительно цены, по которой Держатель ГДР сможет в будущем продать свои ГДР, нет. Кроме того, Тендерное предложение, вероятно, снизит общую ликвидность и реализуемость ГДР, что, вероятно, повлияет на возможность Держателей ГДР продать свои ГДР без ограничений и неблагоприятных последствий для их стоимости.

Держатели ГДР могут больше не получить предложений о покупке

Ни Устав, ни Закон об АО не предусматривают никакого механизма, в соответствии с которым лицо, приобретающее некоторую минимальную долю от совокупного выпущенного акционерного капитала Компании, может принудить остальных миноритарных Акционеров и Держателей ГДР передать ему свои Акции и ГДР в рамках предложения о слиянии или иной процедуры. Кроме того, положения Кодекса слияния не применяются к Компании.

Ни у РД КМГ, ни у НК КМГ, нет  никаких обязательств по приобретению ГДР после завершения Тендерного предложения. Соответственно, нет гарантии, что Держатели ГДР, которые не примут участия в Тендерном предложении, получат последующее предложение продать свои ГДР РД КМГ или НК КМГ, кроме как на условиях Права в отношении опциона пут. Любая компенсация, полученная после расторжения Измененного депозитарного договора, может оказаться меньше компенсации по Тендерному предложению.

1.3            Контролирующий акционер

После реализации Предложений НК КМГ будет контролировать не менее 75% акционероного капитала РД КМГ с правом голоса, Договор о взаимоотношениях будет расторгнут согласно своим положениям, а НК КМГ, соответственно, будет оказывать существенное влияние на деятельность Компании.

  1. 2.              Факторы риска, связанные с деятельностью Компании

2.1            Экономические риски

Международные рыночные цены на нефть и нефтепродукты остаются крайне изменчивыми. Высокая непостоянность объясняется целым рядом факторов, влияющих на глобальный баланс спроса и предложения, в частности международной политической обстановкой и международными конфликтами, влияющими на ключевые страны – поставщиков нефти, а также политическую обстановку в основных энергодобывающих регионах. Низкие цены на нефть и нефтепродукты в течение длительного периода (как на внутренних, так и на внешних рынках) скажутся на финансовых показателях Компании, особенно, если цены упадут ниже себестоимости производства.

Неблагоприятные изменения в финансовой системе Казахстана могут ухудшить условия размещения свободных денежных средств, что, учитывая большие балансы наличных средств Компании, может негативно отразиться на активах РД КМГ.

В связи с переходом на независимую схему переработки нефти существует риск повышения стоимости переработки на перерабатывающих мощностях, используемых Компанией, что может сказываться на деятельности, финансовом положении и производственных результатах РД КМГ.

2.2            Стратегические и инвестиционные риски

Производственные активы РД КМГ представляют собой месторождения на поздней стадии эксплуатации, отличающиеся высокой обводненностью. Исчерпание резервов может отрицательно сказаться на долгосрочной стратегии Компании и стоимости ее акционерного капитала.

Ограниченное количество новых наземных объектов, доступных для покупки в Казахстане, наряду с растущей конкуренцией со стороны крупных международных нефтяных компаний в плане доступа к нефтегазовым активам могут препятствовать возобновлению ресурсной базы Компании. РД КМГ может столкнуться со сложностями в реализации своей стратегии, в частности, с невозможностью инвестировать имеющиеся денежные средства в дальнейшее развитие своей стратегии. Любой из этих факторов может в значительной степени негативно повлиять на деятельность, производственные показатели, потоки наличных средств, финансовое состояние, доходы, прибыль, ликвидность или капитальные ресурсы РД КМГ.

2.3            Разведка

Геологоразведочные риски связаны с возможным неподтверждением планируемого увеличения разведуемых ресурсов и повышением стоимости текущих геологоразведочных проектов.

Проведение разведочных работ сопряжено с рисками аварий (такими как выход скважин из-под контроля), что может повлечь за собой причинение вреда здоровью рабочих и (или) состоянию окружающей среды, ущерб имуществу, дополнительные расходы на восстановление, компенсацию вреда здоровью рабочих и (или) ущерба окружающей среде - все эти факторы могут отрицательно влиять на стоимость и сроки реализации геологоразведочной программы и сказываться на деятельности, финансовом состоянии и производственных показателях РД КМГ.

2.4            Добыча

В течение девяти месяцев, закончившихся 30 сентября 2017 г., РД КМГ, вместе со своими долями в КГМ, CCEL и PKI, добыла 8 884 тыс. тонн сырой нефти (240 тыс. баррелей в сутки), что на 3 % меньше, чем за тот же период в 2016 г. К числу ключевых факторов риска, которые могут дополнительно повлиять на эффективность производственной деятельности Компании, относятся следующие факторы: статус и состояние основного фонда скважин; повышение уровня обводненности на месторождениях Компании; техническая исправность оборудования; бесперебойность энергоснабжения; погодные условия; своевременность закупок и поставок оборудования; качество поставляемого оборудования; повышение стоимости услуг, материалов и основных средств темпами, превышающими темпы роста добычи; ограниченность контроля над операционными и капитальными затратами; проблемы со своевременностью и качеством услуг подрядчиков; невыполнение запланированных организационно-технических и геолого-технических мер; безопасность рабочего персонала; безопасность для окружающей среды; эффективность планирования; соблюдение требований государственных регулятивных органов; социальная нестабильность; а также поломки и выход из строя основного оборудования. Деятельность, производственные результаты, денежные потоки, финансовое положение, доходы, прибыль, активы, ликвидность и капитальные ресурсы РД КМГ могут терпеть значительный ущерб от любого из этих факторов риска.

2.5            Обеспечение безопасности, охрана здоровья и окружающей среды

Производственная деятельность Компании связана с целым рядом рисков для здоровья работников и окружающей среды. К их числу относятся несоблюдение правил безопасной работы, промышленные аварии, ущерб для окружающей среды и ее загрязнение, а также стихийные бедствия. Последствия могут быть исключительно серьезными, включая несчастные случаи на производстве с летальным исходом, загрязнение воздуха, почвы и водных ресурсов, пожары, а также приостановку и прекращение производственных работ. Всегда существует риск неоднозначного толкования законов и норм Казахстана об охране окружающей среды не в пользу Компании, что в свою очередь может привести к искам и штрафам. Любой из этих факторов риска может в значительной степени повлиять на деятельность, производственные результаты, денежные потоки, финансовое положение, доходы, прибыль, активы, ликвидность и капитальные ресурсы.

2.6            Валютные и инфляционные риски

Компания ведет свою основную деятельность в Казахстане и в качестве базовой расчетной валюты использует казахстанский тенге. Расходы на заработную плату, электроэнергию и логистические услуги зависят от уровня инфляции казахстанского тенге. Значительная часть выручки Компании выражена в долларах США или привязана к этой валюте. Часть расходов Компании также выражена в иностранных валютах или иным образом существенно зависит от колебания валютных курсов (в основном доллара США, а также, в меньшей степени, евро и российского рубля) относительно казахстанского тенге. В настоящее время примерно половина операционных расходов Компании выражена в казахстанских тенге. Несмотря на то, что увеличение стоимости доллара США приведет к повышению прибыльности экспорта нефти, менее выгодный обменный курс или инфляция тенге будут негативно влиять на деятельность, финансовое состояние и производственные результаты РД КМГ.

2.7            Кредитные риски

Кредитным рискам более всего подвержена та часть операционной деятельности Группы РД КМГ, которая связана с движением материалов и потоками денежных средств от контрагентов. Эти риски зарождаются в финансовых учреждениях, которые обслуживают финансовые потоки самой Компании, и охватывают финансовые операции конечных покупателей продукции, а также подрядчиков, предоставляющих Компании различные услуги. Любое невыполнение обязательств со стороны этих контрагентов может пагубно сказываться на деятельности, производственных показателях, денежных потоках, финансовом положении, доходах, прибыли, активах, ликвидности и капитальных ресурсах РД КМГ

2.8            Изменения требований таможенного контроля и таможенных пошлин

Поскольку Компания ведет международную торговлю, на ее деятельность, финансовое состояние и производственные результаты могут отрицательно влиять такие факторы, как изменения требований таможенного контроля, колебания размеров таможенных экспортных пошлин, а также отсутствие прозрачной формулы расчета таких пошлин.

2.9            Партнерские риски

Компания взаимодействует как с иностранными, так и с национальными компаниями в различных направлениях своей деятельности. При этом возможность Компании влиять на работу или деятельность партнеров ограничена или полностью отсутствует, хотя от этого зависит реализация определенных проектов, а также производственные и финансовые показатели самой Компании.

 (или) прочие внутренние и внешние факторы, влияющие на покупателей, могут сказываться на условиях и сроках оплаты ими поставок сырой нефти. Деятельность, производственные показатели, денежные потоки, финансовое положение, доходы, прибыль, активы, ликвидность и капитальные ресурсы РД КМГ могут страдать от любых из этих факторов.

2.10          Информационные технологии

Компания подвержена рискам в сфере информационной безопасности, от которых может пострадать деятельность, производственные и финансовые показатели РД КМГ.

2.11          Мошенничество и коррупция

Существенное неблагоприятное влияние на деятельность Компании может оказать распределение ресурсов в нарушение ее интересов, причинение ей ущерба в погоне за личной выгодой, а также другие проявления коррупции. Случаи мошенничества и коррупции могут повлечь такие последствия, как наложение крупных денежных штрафов, привлечение к дисциплинарной, административной или уголовной ответственности самой Компании, ее сотрудников и (или) представителей руководства по законам Казахстана или Соединенного Королевства. Данные действия можут иметь существенный негативный эффект на деятельность, финансовое положение и операционные результаты РД КМГ.

  1. 3.              Риски, связанные с Казахстаном

3.1            Политические риски

В Казахстане продолжаются экономические реформы, а также развитие его правовой, налоговой и регулятивной базы согласно требованиям рыночной экономики. Стабильность экономики Казахстана в будущем в большой степени зависит от успешности этих реформ, а также дальнейших экономических, финансовых и монетарных мер, принимаемых Правительством, и их эффективности. Политическое руководство Казахстана может вносить во внутреннюю и внешнюю политику изменения, способные существенно повлиять на инвестиционную привлекательность Казахстана в целом и Компании в частности. Также возможны изменения законодательства, в том числе налогового, направленные на увеличение доходов бюджета от энергетических и добывающих отраслей промышленности. Правительство также может ограничить способность Компании управлять собственными потоками денежных средств, включая депозитный портфель и наличные средства. На финансовые показатели Компании также могут повлиять изменения политики Правительства в отношении валюто-обменных курсов. Любой из этих рисков может существенно и неблагоприятно повлиять на бизнес РД КМГ, результаты операций, денежные потоки, финансовое положение, доходы, прибыли, активы, ликвидность и капитальные ресурсы

3.2            Обязательства в отношении местного рынка

Правительство требует от нефтепроизводителей поставлять часть добываемой сырой нефти для удовлетворения внутренних потребностей в энергии.  Если Правительство потребует от Компании увеличить внутренние поставки сырой нефти относительно текущего уровня в ущерб ее продажам на свободном рынке, это приведет к существенному уменьшению выручки в сравнении с возможной выручкой от экспорта сырой нефти.

Помимо продуктов переработки, Правительство также требует от производителей выделять существенную часть нефтепродуктов, в частности легких дистиллятов, для удовлетворения потребностей внутреннего рынка в топливе и для поддержки сельхозпроизводителей в периоды весенних и осенних сельскохозяйственных мероприятий. Эти меры реализуются посредством запрета правительством на экспорт легких дистиллятов либо установки квот на поставки сельхозпроизводителям. Внутренние цены на нефтепродукты существенно ниже международных рыночных цен; кроме того, внутренние цены на некоторые продукты переработки контролируются Комиссией по регулированию естественных монополий, защите конкуренции и прав потребителей.

Правительство также может существенно урезать экспортные квоты или обязать Компанию продавать ему определенное количество нефти по ценам ниже экспортных для выполнения собственных обязательств Правительства по поставкам нефтепродуктов в рамках межправительственных соглашений.

Любое из этих изменений или действий может существенно и неблагоприятно повлиять на деятельность Компании, перспективы, финансовое состояние и результаты деятельности.

3.3            Региональные риски

Риски социальных и экономических потрясений в регионах Казахстана, в которых Компания ведет свою деятельность, относительно высоки. Активы Компании в Мангистауской области, как уже неоднократно демонстрировалось, находятся в зоне риска вспыхивания социальных конфликтов и забастовок, которые оказывают существенное влияние на деятельность и показатели Компании. Климатические условия в этих регионах меняются в широком диапазоне в зависимости от сезона, а их географическая отдаленность требует особого внимания к безопасности транспортных путей и линий электроснабжения для обеспечения бесперебойной работы.  На любую деятельность  РД КМГ, результаты деятельности, денежный поток, финансовое состояние, доход, прибыль, активы, ликвидность или капитальные ресурсы могут существенно и неблагоприятно влиять любые из этих рисков.

3.4            Налоговые риски

Законы и регулятивные требования Казахстана в сфере налогообложения постоянно меняются и могут трактоваться по-разному. Примеры расхождений в подходах между местными, региональными и национальными налоговыми органами встречаются достаточно часто. Налоговая система также характеризуется риском взыскания дополнительных налогов, наложения штрафов и санкций вследствие широких возможностей толкования норм законодательства. Текущий режим налоговых санкций и начислений в связи с зафиксированными и обнаруженными нарушениями налогового законодательства Казахстана является суровым. В связи с неопределенностями, связанными с налоговой системой Казахстана, общая сумма налогов, штрафов и начислений (при их наличии) может превышать суммы, выплаченные Компанией и начисленные ей на текущий момент.  Эти факторы усложняют налоговое планирование Компании и могут существенно повлиять на ее финансовое положение.

  1. 4.              Налоговые риски касательно Держателей в США

Для целей федерального подоходного налога США на прибыль, доход от продажи ГДР или сумм которые будут рассматриваться как выплаты по ГДР в рамках Тендерного Предложения, могут быть предметом чрезвычайно строгих налоговых правил, если Компания рассматривается как пассивная иностранная инвестиционная компания.

Специальные строгие правила о федеральном подоходном налоге США на прибыль применяются к инвесторам из США, которые владеют акциями пассивной иностранной инвестиционной компании. Компания будет классифицирована как пассивная иностранная инвестиционная компания в конкретном налоговом году, если (і) 75% или больше совокупного дохода Компании в налоговом году является пассивным доходом, или  (іі) квартальный средний процент стоимости активов Компании которые производят или удерживаются для получения пассивного дохода составляет не меньше 50%. Компания не пыталась оценить будет ли Компания рассматриваться как пассивная иностранная инвестиционная компания. Вам необходимо получить консультации у своего профессионального  налогового консультанта касательно возможных последствий для вас, если Компания была или является пассивной иностранной инвестиционной компанией.

Если Компания является пассивной иностранной инвестиционной компанией в каком-либо году, когда Держатель в США владеет ГДР, Держатель в США в целом будет подпадать под специальные строгие правила касательно любого полученного дохода или сумм, которые рассматриваются как начисление на продажу ГДР, в рамках Тендерного предложения. Согласно этим правилам, (а) доход, или суммы, которые рассматриваются как начисления будут пропорционально распределены на Держателей из США за период владения ГДР, (b) суммы, начисленные в текущем налоговом году, будут облагаться налогом как обычный доход, (c) суммы, начисленные в любом налоговом году до первого года, в котором Компания рассматривалась как пассивная иностранная инвестиционная компания, также будут облагаться налогом как обычный доход, а так же (d) суммы, начисленные в любых налоговых годах (то есть, в предыдущих годах, когда Компания рассматривалась как пассивная иностранная инвестиционная компания) будет подлежать налогу по наивысшей налоговой ставке по существу к применимому классу налогоплательщиков, и сумма процентов за предполагаемою отложенною выгоду будет применена к окончательному налогу к каждому такому налоговому году. Для более детального обсуждения  последствий для Держателей в США, которые владеют акциями пассивной иностранной инвестиционной компании, ознакомитесь с "Правилами Пассивной Иностранной Инвестиционной Компании" в п. 2.3 части VII настоящего документа.

Держателям в США, которые не участвуют в Тендерном предложении, следует проконсультироваться у независимого профессионального консультанта касательно налоговых последствий держания ценных бумаг в компании, которая может рассматриваться как пассивная иностранная инвестиционная компания.

 


 

ЧАСТЬ IV

ВОПРОСЫ И ОТВЕТЫ О ТЕНДЕРНОМ ПРЕДЛОЖЕНИИ

  1. 1.              Введение

В части IV приведены некоторые вопросы, часто задаваемые Держателями ГДР о тендерных предложениях. Ответы на них помогут вам понять, что включает в себя Тендерное предложение в отношении ГДР. Внимательно и целиком прочтите настоящий документ и не полагайтесь исключительно на общую информацию, приведенную в этой части IV. В части V настоящего документа изложены подробные условия и положения Тендерного предложения. Перечень терминов и определений приведен в части IX настоящего документа.

В случае расхождений между содержимым части IV и условиями и положениями, изложенными в части V настоящего документа, приоритет имеют условия и положения в части V настоящего документа.

  1. 2.              Тендерное предложение

Почему мне прислали настоящий документ?

8 декабря 2017 г. Совет директоров объявил о Предложениях, включая Тендерное предложение, в результате которого Держателям ГДР предоставляется возможность продать свои ГДР.

В этом документе приведена подробная информация о Тендерном предложении и о порядке участия в нем, если вы примете соответствующее решение.

Почему ГДР будут котироваться на Казахстанской фондовой бирже?

С учетом определенных исключений, действующее налоговое законодательство Казахстана предусматривает, что любой прирост капитала, полученный Держателями ГДР от продажи своих ГДР Компании, будет облагаться налогом у источника выплаты, применяемым Компанией, которая действует в качестве налогового агента в отношении вырученных средств от Тендерного предложения, которые подлежат выплате принимающему Держателю ГДР.  Однако, любая прибыль, полученная Держателями ГДР в отношении передачи ГДР, которые котируются на дату продажи в официальном списке Казахстанской фондовой биржи и которые проданы Компании на Казахстанской фондовой бирже посредством проведения сделки на условиях Свободной торговли, не будет подлежать такому налогу у источника выплаты.

Соответственно, Компания обратится к Казахстанской фондовой бирже с просьбой о включении ГДР в официальный список Казахстанской фондовой биржи. РД КМГ предоставляет Тендерное предложение на Казахстанской фондовой бирже, согласно которому Держатели ГДР могут подавать в рамках тендера свои ГДР и продавать их через Брокера на Казахстанской фондовой бирже Компании посредством проведения на Казахстанской фондовой бирже сделки на условиях Свободной торговли. 

Необходимо ли одобрение обратного выкупа ГДР в рамках Тендерного предложения на ВОСА?

Да, Тендерное предложение зависит от принятия решения на ВОСА 1.

Будут ли ГДР исключены из биржевого списка ЛФБ?

Да. После истечения срока последнего Права в отношении опциона пут Компания отправит в УФРК и на ЛФБ уведомления с запросом об исключении ГДР из Официального списка и их изъятии из обращения на ЛФБ соответственно. ГДР и Обыкновенные акции будут также исключены из списка Казахстанской фондовой биржи.

Будет ли другая возможность продать ГДР компании РД КМГ после Исключения из биржевого списка?

Компания не планирует делать каких-либо дополнительных предложений в отношении своих ценных бумаг или проводить программу обмена ГДР, помимо Предложения об акциях и Права в отношении опциона пут для Акционеров и Держателей ГДР (что объясняется в п. 4.4 части I настоящего документа).

Будет ли свернута программа ГДР?

Программа ГДР останется в силе и после реализации Тендерного предложения, так как у РД КМГ останутся в собственности часть ГДР, приобретенных в рамках Тендерного предложения, до тех пор пока она не сможет держать все Обыкновенные акции, представленные такими ГДР, в казначействе. Если в будущем Компания решит расторгнуть измененный Депозитарный договор, то срок уведомления Держателей ГДР о прекращении действия измененного Депозитарного договора сократится с 90 до 30 дней, что будет действовать с даты принятия решения об Исключении из биржевого списка на ВОСА 2.

  1. 3.              Вы и Тендерное предложение

Кто имеет право принять участие в Тендерном предложении?

Участвовать в Тендерном предложении могут все Квалифицированные держатели ГДР.

Держатели ГДР, проживающие за пределами Соединенного Королевства либо являющиеся гражданами юрисдикций, отличных от Соединенного Королевства, США и Казахстана, должны ознакомиться с дополнительной информацией, приведенной в части V настоящего документа.

Следует ли мне подавать тендерную заявку на свои ГДР?

Независимые члены Совета директоров и Совет директоров единогласно рекомендовали принять участие в Тендерном предложении. Однако вам следует принять собственное решение об участии в нем, и для этого вам рекомендуется проконсультироваться с соответствующим независимым профессиональным консультантом. Решение о подаче в рамках тендера всех своих ГДР или их части зависит, в частности, от того, как вы оцениваете перспективы РД КМГ, и от ваших личных обстоятельств, включая ваш налоговый статус.

Будут ли приобретены все ГДР, которые я подам в рамках тендера?

Да, при условии, что тендерная заявка будет подана надлежащим образом и будут выполнены Условия Тендерного предложения (или, только в случае Условия принятия, отказаны).

Какое максимальное количество ГДР можно подать в рамках тендера?

Вы можете подать в рамках тендера все ГДР, принадлежащих вам. При этом вам следует учесть, что РД КМГ определяет действительность тендерных заявок исключительно на собственное усмотрение. Решение РД КМГ о том, какие из ГДР правомерно участвуют в тендере, является окончательным и обязательным для всех Держателей ГДР.

Можно ли подать в рамках тендера не все свои ГДР, а только часть?

Да. Обращаем ваше внимание на последствия непринятия Тендерного предложения, изложенные в п. 16 части I настоящего документа.

Обязательно ли мне нужно подавать в рамках тендера ГДР?

Нет, вы не обязаны подавать в рамках тендера свои ГДР. Если вы решите не подавать в рамках тендера ГДР, то не получите денежного возмещения в рамках Тендерного предложения. Несмотря на то, что находящиеся в вашей собственности ГДР, не будут затронуты, обращаем ваше внимание на последствия непринятия Тендерного предложения, указанные в п. 16 части I настоящего документа.

Что мне нужно сделать сейчас?

Вам следует решить, хотите ли вы подавать в рамках тендера свои ГДР и, если вы хотите, то вы должны решить, подаете ли вы их в рамках тендера по Тендерному предложению на внебиржевой основе или по Тендерному предложению на Казахстанской фондовой бирже. Если вы хотите подать в рамках тендера свои ГДР по Тендерному предложению на  Казахстанской фондовой бирже, вам следует поторопиться из-за количества документации и информации, необходимой SBI или другому брокеру на Казахстанской фондовой бирже для открытия брокерского счета для продажи ваших ГДР на Казахстанской фондовой бирже. Если вы хотите подать в рамках тендера часть или все свои ГДР по Тендерному предложению на внебиржевой основе, вам следует выполнить указания п. 3 части V настоящего документа.

Каков крайний срок для принятия Тендерного предложения?

Тендерное предложение прекратиться в 15.00 часов Первой даты закрытия, 22 января 2018 года, если только оно не станет безусловным или не будет продлено посредством объявления Службы нормативно-справочной информации. Поэтому Держателям ГДР настоятельно рекомендуется подать в рамках тендера свои ГДР как можно скорее и, в любом случае, ГДР должны быть получены не позднее этой даты и времени.

В случае продления срока действия Тендерного предложения, Условие принятия может быть отменено Компанией, если оно не удовлетворяется на Финальную дату закрытия.

Если Тендерное предложение становится безусловным во всех отношениях, оно останется открытым для принятия до 15.00 часов Первой даты закрытия, 8 марта 2018 г. Если вы подаете в рамках тендера свои ГДР по Тендерному предложению на внебиржевой основе, инструкции соответствующих Систем клиринга в отношении такого Тендерного предложения на внебиржевой основе должны быть предоставлены для получения Тендерным агентом не позднее 15.00 часов Первой Даты закрытия, после чего поручения соответствующей Системе клиринга будут отклоняться (если Условия Тендерного предложения не удовлетворяются (или, только в случае Условия принятия, отменены) или если Тендерное предложение продлевается).

Обратите внимание, что Системы клиринга, их соответствующие участники и брокеры, а также иные посредники фондового рынка, посредством которых держатели ГДР владеют своими ГДР, будут устанавливать собственные даты и время принятия тендерных заявок в отношении ГДР в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе, которые могут завершаться ранее 15:00 на Первую дату закрытия или Последнюю даты закрытия (если применимо).

Если вы подаете в рамках тендера свои ГДР Компании по Тендерному предложению на Казахстанской фондовой бирже, вам следует вернуть заполненную, подписанную и засвидетельствованную Тендерную форму Казахстанской фондовой биржи Агенту-получателю Компании по адресу: Link Asset Services, Corporate Actions, The Registry, 34 Beckenham Road, Beckenham, Kent BR3 4TU не позднее 13.00 часов Первой Даты закрытия.

Если вы подаете в рамках тендера свои ГДР по Тендерному предложению на Казахстанской фондовой бирже, пожалуйста, внимательно ознакомьтесь с п. 4 части V настоящего документа. Пожалуйста, убедитесь в том, чтобы вам хватило времени подготовить и подать выбранному вами Брокеру на Казахстанской фондовой бирже все документы и информацию, необходимую для открытия брокерского счета, и чтобы вы смогли дать распоряжения о продаже Брокеру на Казахстанской фондовой бирже не позднее чем за один день до Финальной даты расчетов.

При возникновении или предвидениии каких-либо трудностей с открытием брокерского счета с Брокером на Казахстанской фондовой бирже, настоятельно рекомендуем рассмотреть предоставление ваших ГДР в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе и получить дальнейшую информацию в Link Asset Services по телефону: +44 371 664 0321.

Если мои ГДР хранятся у брокера или другого доверенного лица, подаст ли это лицо в рамках тендера мои ГДР от моего имени?

Только если вы дадите соответствующее поручение. Чтобы дать поручение на подачу тендерной заявки в отношении ваших ГДР, воспользуйтесь соответствующими инструкциями своего брокера или доверенного лица. Без ваших конкретных инструкций ваши ГДР не будут поданы в рамках тендера в соответствии с Тендерным предложением.

Можно ли подать в рамках тендера ГДР, находящиеся в залоге или под другим обременением?

Нет. Квалифицированные держатели ГДР не имеют права подавать в рамках тендера ГДР, которые заблокированы, находятся в залоге, под другим обременением, арестом или иным ограничением.

Что произойдет, если я продам свои ГДР после получения настоящего документа?

Если вы продадите или продали или иным образом передали права на все свои ГДР, незамедлительно перешлите настоящий документ покупателю или получателю прав либо биржевому брокеру, в банк или иному агенту, через которого была осуществлена продажа либо передача прав, с целью дальнейшей пересылки настоящего документа соответствующему покупателю или получателю прав. При этом помните, что подобные документы не следует пересылать или передавать иным образом в юрисдикции и из юрисдикций, где такие действия являются нарушением действующих законов, включая, помимо прочего, Юрисдикции, подпадающие под ограничения, если на это нет допустимого исключения. Если вы продали или иным образом передали права лишь на часть своих ГДР, сохраните настоящий документ у себя и обратитесь к биржевому брокеру, в банк или к другому агенту, через которого была осуществлена продажа или передача прав, за консультацией относительно дальнейших действий, которые вам следует предпринять.

Что если я проживаю за пределами Великобритании?

Держатели ГДР, проживающие за пределами Великобритании либо являющиеся гражданами юрисдикций, отличных от Великобритании, должны ознакомиться с дополнительной информацией, приведенной в п. 7 части V настоящего документа. По юридическим причинам мы не можем предложить принять участие в Тендерном предложении Держателям ГДР в Юрисдикциях, подпадающих под ограничения.

Можно ли подать в рамках тендера ГДР посредством гарантированной доставки?

Нет. Подать в рамках тендера ГДР посредством гарантированной доставки нельзя.

Может ли Компания принять решение не продолжать реализацию Тендерного предложения?

Проведение Тендерного предложения зависит исключительно от выполнения (или, только в случае Условия принятия, отмены) Условий Тендерного предложения, изложенных в п. 2.1 части V настоящего документа. Если эти Условия не выполняются (или, только в случае Условия принятия, не отменяются), то Тендерное предложение не продолжается.

Можно ли отозвать свою тендерную заявку?

Нет. Отозвать надлежащим образом поданные в рамках тендера ГДР нельзя. ГДР, которые поданы в рамках тендера в соответствии с Тендерным предложением, блокируются в системе ДТК, Euroclear или Clearstream, поэтому их Держатель не сможет передать, продать их или совершить с ними какую-либо иную сделку. Держатель ГДР, подавший ГДР по Тендерному предложению на Казахстанской фондовой бирже, в Тендерной предложении на Казахстанской фондовой бирже примет безотзывное обязательство не отзывать свою тендерную заявку.

Обязана ли РД КМГ завершить реализацию Тендерного предложения после оглашения его результатов?

Да. Компания РД КМГ обязана завершить реализацию Тендерного предложения, за исключением, если не были выполнены (или, только в случае Условия принятия, не отменены) Условия Тендерного предложения или же если РД КМГ не приняла для участия в тендере ГДР, поданные не должным образом.

Что произойдет с ГДР, которые были успешно поданы в рамках тендера?

В случае если Тендерное предложение становится или объявляется безусловным во всех отношениях, РД КМГ реализует Тендерное предложение, приобрев должным образом поданные в рамках тендера ГДР по совокупной Цене, указанной в Тендерном предложении. До проведения ВОСА 2 РД КМГ обменяет 53 908 494 ГДР, приобретенных в рамках Тендерного предложения, на 8 984 749 Обыкновенных акций, лежащих в основе таких ГДР, как это указывается в п. 4.8 части I настоящего документа. Эти Обыкновенные акции будут держаться Компанией в казначействе.

При аннулировании и обмене таких ГДР на Обыкновенные акции, NC KMG получит более 75 процентов голосующего акционерного капитала Компании (включая Обыкновенные акции, представленные ГДР, но исключая Обыкновенные акции и ГДР, находящиеся у Компании).

Оставшиеся ГДР будут держаться РД КМГ, и измененный Депозитарный договор будет продолжать действовать до тех пор, пока Компания не сможет положить в казначейство дополнительные Обыкновенные акции и обменять баланс ГДР для Обыкновенных акций.

Когда я получу платеж и в какой валюте?

В отношении Тендерного предложения на внебиржевой основе, при условии, что Тендерное предложение становится или объявляется безусловным во всех отношениях, РД КМГ перечислит всю соответствующую Цену, указанную в Тендерном предложении, в долларах США, Тендерному агенту, с учетом любой Суммы налога у источника выплаты и других применимых налогов и других правительственных сборов:

(c)             в случае всех действительных акцептов, полученных к дате, на которую Тендерное предложение становится или объявляется безусловным во всех отношениях – в первую Дату расчетов; или

                в случае всех действительных акцептов, полученных после того как Тендерное предложение становится или объявлено безусловным во всех отношениях, но пока Тендерное предложение остается открытым для принятия – в Финальную Дату расчетов.

Тендерный агент, как только это будет практически осуществимо, выплатит чистую сумму, полученную им, Системам клиринга, для дальнейшего распределения Держателям ГДР, которые в установленном порядке подали заявки по Тендерному предложению на внебиржевой основе и чьи ГДР были приняты к покупке по Тендерному предложению на внебиржевой основе, с учетом любой Суммы налога у источника выплаты и других применимых налогов и других правительственных сборов.  Чистые суммы должны быть выплачены Держателям ГДР, которые участвуют в тендере, в соответствии с процедурами соответствующей Системы клиринга.

В отношении Тендерного предложения на Казахстанской фондовой бирже, при условии, что Тендерное предложение становится или объявляется безусловным во всех отношениях, а соответствующие Держатели ГДР продают свои поданные в рамках тендера ГДР на Казахстанской фондовой бирже на соответствующую Дату расчетов, Компания выплатит всю Цену, указанную в Тендерном предложении, в долларах США, соответствующим Брокерам на Казахстанской фондовой бирже, без Казахстанского налога у источника выплаты, но с учетом других применимых налогов и других правительственных сборов на такую Дату расчетов.  В то время как любые продажи через SBI будут свободны от комиссий и комиссионных сборов, другие Брокеры на Казахстанской фондовой бирже будут взимать плату за услуги при выполнении Тендерного предложения на Казахстанской фондовой бирже. 

Держатели ГДР, которые участвуют в тендере, не получат никакого начисленного или другого процента в отношении всей Цены, указанной в Тендерном предложении, ни при каких обстоятельствах.

Плата за правомерно поданные на продажу ГДР будет производиться в долларах США.

Должен ли я оплачивать какие-либо расходы и издержки?

Нет. Компания не взимает никакие комиссии в связи с Тендерным предложением на внебиржевой основе или Тендерным предложением на Казахстанской фондовой бирже и будет оплачивать все комиссии и расходы, подлежащие уплате Держателем ГДР, в отношении любой продажи  Компании через SBI ГДР, поданные в рамках тендера, в соответствии с Тендерным предложением на Казахстанской фондовой бирже, посредством проведения на Казахстанской фондовой бирже сделки на условиях Свободной торговли.  Однако если вы подаете на продажу свои ГДР в соответствии с Тендерным предложением на Казахстанской фондовой бирже и привлекаете иного Брокера на Казахстанской фондовой бирже, нежели чем SBI, вы будете нести ответственность за их комиссионные и тарифы. 

Если вы владеете своими ГДР через банк, брокера, дилера, трастовую компанию или другого представителя, и такой представитель подает в рамках тендера ваши ГДР от вашего имени, такой представитель может взимать с вас плату за это. Вам следует проконсультироваться со своим банком, брокером, дилером, трастовой компанией или другим представителем или Брокером на Казахстанской фондовой бирже, чтобы определить, будут ли взиматься какие-либо сборы.

Каков налоговый режим для Держателей ГДР?

Если вы не принимаете Тендерное предложение на Казахстанской фондовой бирже, казахстанский налог у источника выплаты в размере 20%, за исключением случаев, описанных в вопросах и ответах ниже, будет удержан Компанией применительно ко всей Цене, указанной в Тендерном предложении, которое причитается вам за ваши ГДР, и будет вычтен из нее посредством Суммы налога у источника выплаты.

В отсутствие удовлетворяющих Компанию доказательств налогового резидентства Держателя ГДР наряду с, и только для неказахстанского Держателя доказательств первоначальной покупной цены поданных в рамках тендера ГДР и регистрации или гражданства (если применимо) этого Держателя ГДР, Компания посредством Суммы налога у источника выплаты, удержит из суммы, подлежащей уплате Тендерному агенту, сумму в размере 20% от общей Цены, указанной в Тендерном предложении, в противном случае причитающейся Держателю ГДР. 

Следующие вопросы и ответы, а также п. 3.3 части V настоящего документа, содержат дополнительную информацию о доказательствах, которые Компания принимает от держателя ГДР в отношении доказательств его налогового резидетства и, в случае неказахстанских Держателей, в отношении исходной покупной цены ГДР на свои ГДР и их регистрации и гражданства, а также порядок их предоставления Компании.

Пожалуйста, см. часть VII настоящего документа для дополнительной информации о казахстанском налоге у источника выплаты и некоторых других налоговых последствиях Тендерного предложения для Великобритании, США и Казахстана.  Информация о налогообложении в настоящей части IV и в части VII настоящего документа предназначена только для ознакомления и не представляет собой налоговую консультацию.  Если у Вас есть какие-либо сомнения относительно вашей налоговой позиции, или если вы облагаетесь налогом в юрисдикции, отличной от Великобритании, США или Казахстана, вам следует проконсультироваться с независимым профессиональным консультантом.

Как уменьшить казахстанский налог у источника выплаты, если я подаю в рамках тендера свои ГДР в соответствии с Тендерным предложением на внебиржевой основе?

Если вы являетесь казахстанским Держателем, вы должны предоставить подтверждение, удовлетворяющее Компанию, о вашем налоговом резидетстве, посредством предоставления оригинальной справки о статусе налогового резидента. Справка должна быть выдана в отношении того же календарного года, когда Держатель ГДР продает свои ГДР в соответствии с Тендерным Предложением на внебиржевой основе. 

Если вы являетесь неказахстанским Держателем, вы также должны предоставить подтверждение, удовлетворяющее Компанию, о вашем налоговом резидентстве в Стране, не имеющей льготного налогового режима (за исключением Казахстана), посредством предоставления оригинальной справки о статусе налогового резидента, нотариально заверенной и аппостиллированной  вместе с доказательством оригинальной цены покупки ваших ГДР и регистрации юридического лица или гражданства, как изложено ниже. 

Вы также должны предоставить Форму налоговой декларации на внебиржевой основе в качестве сопроводительного документа к любым доказательствам, предоставленным в соответствии с п. 3.3 части V настоящего документа для того, чтобы Компания и Тендерный агент могли обработать другие предоставленные доказательства, и для обеспечения того, чтобы Компания могла связаться с Держателем ГДР для устранения любых недостатков в необходимых доказательствах.

Если вы предоставляете такие доказательства для получения Тендерным агентом в Банк Нью-Йорка Меллон по адресу: The Bank of New York Mellon, Depositary Receipts, 101 Barclay Street, New York, New York 10286, USA (вниманию: Agness Moskovits) и запросы, которые должны быть разрешены минимум за две недели до финальной Даты расчетов, после даты принятия Тендерного предложения на внебиржевой основе, Компания не будет применять казахстанский налог у источника выплаты и вы получите  всю Цену, указанную в Тендерном предложении, из-за того, что вы свободны от Суммы налога у источника выплаты.

Какие доказательства первоначальной покупной цены, заплаченной за поданные на продажу ГДР, должны предоставить неказахстанские Держатели?

Компания принимает следующие доказательства:

(a)   если ГДР, поданные в рамках тендера, были приобретены на бирже: ваша самая последняя оригинальная выписка со счета брокера или хранителя, (или выписки) или, если вы являетесь профессиональным или регулируемым инвестором, ваша собственная внутренняя запись (или записи), в которой(-ых) ясно указывается количество ГДР на счету Держателя ГДР и их балансовая стоимость на дату выписки. Выписка должна быть на бланке брокера или кастодиана (или, если вы являетесь профессиональным инвестором, предоставляющим свою внутреннюю запись, на собственном блаке), и в ней, как минимум, должно указываться полное имя брокера (или, если вы являетесь профессиональным или регулируемым инвестором, предоставляющим свою внутреннюю запись, то ваше имя), дата выписки или записи и, желательно, чтобы была подпись и печать брокера (или, если вы являетесь профессиональным или регулируемым инвестором, предоставляющим свою внутреннюю запись, то ваша печать) и датирована в течение трех месяцев с даты, когда Держатель ГДР продает свои ГДР в соответствии с Тендерным предложением на внебиржевой основе.  Количество ГДР в выписке должно соответствовать или быть больше, чем количество ГДР, поданных в рамках тендера; или

(b)   если ГДР, поданные в рамках тендера, были приобретены вне биржи - нотариально заверенная копия договора купли-продажи между Держателем ГДР и предыдущем владельцем ГДР, с указанием количества ГДР и их базовой стоимости.

Какие доказательства должны предоставить Держатели ГДР о том, что они являются неказахстанскими держателями и в отношении их регистрации?

Компания примет следующие доказательства:

(a)  оригинал справки налогового резиденства. Эта справка должна быть предоставлена в отношении того же календарного года, когда Держатель ГДР продает свои ГДР в соответствии с Тендерным предложением на внебиржевой основе.

(b)  в случае юридического лица, нотариально заверенная бумажная копия свидетельства о регистрации Держателя ГДР; или

(c)  в случае физического лица, нотариально заверенная бумажная копия паспорта Держателя ГДР.

Если такое доказательство свидетельствует о том, что Держатель ГДР зарегистрирован в Стране, не имеющей льготного налогового режима, ставка налога у источника выплаты, применяемая Компанией, составит 15%.

В какой форме должны быть доказательства и куда доказательства следует отсылать?

Документы должны быть в форме, указанной выше, и на казахском, русском или английском языках.  Если документы предоставлены не на казахском, русском или английском языках, также должен быть предоставлен нотариально заверенный перевод на казахский, русский или английский языки. Если нотариальное заверение осуществляется в Казахстане или другой стране участнице Минской конвенции 1993 года или Кишиневской конвенции 2002 года, нет необходимости в каких-либо дополнительных формальностей по переводу. Однако, если перевод осуществлен за пределами Казахстана или другой страны участницы Минской или Кишиневской конвенции, нотариально заверенный перевод должен быть апостилирован или легализован.

Мы рекомендуем, чтобы Держатели ГДР, желающие принять Тендерное предложение на внебиржевой основе, предоставили доказательства, подтверждающие их налоговое резиденство (в случае казахстанских Держателей) или исходную цену покупки для своих ГДР и их регистрацию (в случае неказахстанских Держателей) для получения Тендерным агентом в отделе Депозитарных расписок Банка Нью-Йорка Меллон: The Bank of New York Mellon, Depositary Receipts, 101 Barclay Street, New York, New York 10286, USA) (вниманию: Agness Moskovits), и запросы, по которым было принято решение, по меньшей мере, за две недели до Даты расчетов, после даты, на которую они принимают Тендерное предложение на внебиржевой основе. С Банком Нью-Йорка Меллон (the Bank of New York Mellon) можно связаться по эл. адресу: DRProjectAspan@bnymellon.com. В том случае, если Держатель ГДР принимает Тендерное предложение до первой Даты расчетов, но доказательства, подтверждающие налоговое резидентство, исходную цену покупки и регистрацию, не были получены, или не разрешены какие-либо нерешенные вопросы до первой Даты расчетов, то доходы от Тендерного предложения Держателя ГДР могут облагаться Суммой налога у источника выплаты или более высокой ставкой Суммы налога у источника выплаты, чем было бы в противном случае.

После получения от Тендерного агента документации, полученной от Держателя ГДР, РД КМГ определит сумму прибыли Держателя ГДР от прироста капитала (если такова имеется), подлежащую налогообложению, или определит, что Держатель ГДР понесет необлагаемый убыток от прироста капитала. Полагаясь на любые предоставленные доказательства о регистрации, РД КМГ затем определит применяемую ставку казахстанского налога у источника выплаты и рассчитает Сумму налога у источника выплаты.

РД КМГ незамедлительно сообщит Держателю ГДР, если они сочтут, что предоставленные документы не соответствующего качества или не соответствуют вышеуказанным требованиям, с той целью, чтобы Держатель ГДР мог предоставить какие-либо дополнительные доказательства, которые могут быть запрошены РД КМГ, чтобы устранить любые недостатки в требуемых доказательствах.

К кому я могу обратиться с какими-либо вопросами об удержании налога и необходимых доказательствах?

Если у Вас возникнут какие-либо вопросы о процедурах предоставления доказательств Компании (или о форме необходимых доказательств) для того, чтобы уменьшить любую применимую Сумму налога у источника выплаты, пожалуйста, свяжитесь с Link Asset Services по номеру +44 371 664 0321.

За звонки будет взиматься плата в соответствии со стандартными региональными ставками и будет зависеть от сетевого провайдера. Телефонные линии открыты с 9.30 утра до 5.30 вечера, с понедельника по пятницу, кроме государственных праздников Англии и Уэльса. Звонки могут записываться и выборочно контролироваться в целях обеспечения безопасности и обучения

Что такое «предоставление информации» и «дополнительное удержание» в США? Нужно ли заполнять какие-либо формы?

Получение наличных денег по Тендерному предложению Держателем в США будет облагаться налогом для целей федерального подоходного налога США. В п. 2 части VII настоящего документа излагаются определенные налоговые последствия Тендерного предложения для Держателей в США. Подводя итог, информация о поступлениях от распределения, и суммах, рассматриваемых как дивидендные выплаты по ГДР в соответствии с Тендерным предложением Держателю в США, как правило, должна быть предоставлена, если только Держатель в США не рассматривается как освобожденный получатель. Доходы и дивиденды могут подлежать дополнительному удержанию, кроме случаев, когда Держатель в США (i) рассматривается как освобожденный получатель, (ii) своевременно предоставляет идентификационный номер налогоплательщика и удостоверяет, что освобождение от дополнительного удержания не было утрачено, или (iii) освобождается по иным причинам.

Кроме того, Держатели в США должны знать, что, если Компания представляет собой пассивную иностранную инвестиционную компанию (ПИИК), денежный платеж в соответствии с Тендерным предложением может облагаться федеральным подоходным налогом США по ставкам обычного дохода, а не по более выгодным ставкам для долгосрочного прироста капитала.

Доход, реализуемый Держателем в США, также может облагаться налогом в штате США, в котором он проживает. Данный параграф не является налоговой консультацией и не имеет намерением рассматривать все налоговые вопросы США для Держателей в США, которые участвуют в Тендерном предложении. Держателям в США настоятельно рекомендуется проконсультироваться со своими профессиональными налоговыми консультантами для определения налоговых последствий, применимых в их конкретных ситуациях.

Будут ли мне возвращены ГДР, не приобретенные РД КМГ в соответствии с Тендерным предложением?

Любые ГДР, выпущенные согласно Положению S, которые в результате неправильно поданных в рамках тендера заявок не принимаются к покупке в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе, проводимого через Euroclear или Clearstream, будут разблокированы, а любые ГДР, выпущенные согласно Правилом 144A Закона США о ценных бумагах, не принятые для покупки, которые проходят через ДТК, будут возвращены на счет ДТК соответствующего участника ДТК.

Безотзывные обязательства, содержащиеся в Тендерном предложении на Казахстанской фондовой бирже, прекращаются в отношении любых ГДР, не принятых к покупке в рамках Тендерного предложения на Казахстанской фондовой бирже. Такие ГДР не будут переведены с вашего счета участников в Системах клиринга.

Что, если у меня появятся еще вопросы?

Если у Вас имеются какие-либо вопросы о Тендерном предложении (включая процедуры принятия Тендерного предложения на внебиржевой основе, предоставления доказательств Компании для того, чтобы уменьшить любую применимую Сумму налога у источника выплаты, принятия Тендерного предложения на Казахстанской фондовой бирже и открытия брокерского счета с SBI), пожалуйста, свяжитесь с Link Asset Services по номеру +44 371 664 0321.

Звонки оплачиваются по стандартным тарифам для географического региона и будут отличаться между операторами. Звонки за пределами Соединенного Королевства будут взиматься по соответствующей международной ставке. Горячая линия работает с 9.00 до 17.30, с понедельника по пятницу, за исключением дней, которые являются государственными праздниками в Англии и Уэльсе. Для обеспечения безопасности и с целью обучения персонала разговоры могут записываться и контролироваться.

Link Asset Services не может предоставлять консультации по существу Тендерного предложения или давать какие-либо финансовые, юридические или налоговые консультации.

Для получения финансовой, юридической или налоговой консультации вы должны проконсультироваться со своим независимым консультантом по финансовым, инвестиционным или налоговым вопросам.


 

ЧАСТЬ V

УСЛОВИЯ И ПОЛОЖЕНИЯ ТЕНДЕРНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ

 

  1. 1.              Введение

1.1            Квалифицированным держателям ГДР предлагается подать в рамках тендера часть или все свои ГДР для их покупки компанией РД КМГ в соответствии с положениями и на условиях, изложенных в настоящем документе, и в случае только Тендерного предложения на Казахстанской фондовой бирже - в Тендерной форме на Казахстанской фондовой бирже.

1.2            От Квалифицированных держателей ГДР, которые не хотят участвовать в Тендерном предложении, не требуется никаких действий. Несмотря на то, что ваше владение ГДР не будет затронуто, ваше внимание будет обращено на последствия непринятия Тендерного предложения, изложенного в п. 16 части I настоящего документа.

  1. 2.              Условия и положения Тендерного предложения

2.1            Тендерное предложение будет сделано в случае выполнения следующих условий:

(a)             ГДР включены в официальный список Казахстанской фондовой биржи;

(b)             РД КМГ получает надлежащим образом поданные акцепты  Тендерного предложения на как минимум 53б908б494 ГДР, которые по состоянию на 30 ноября 2017 г. (самая поздняя практически приемлемая дата до даты публикации настоящего документа) представляют примерно 39.4 % находящихся в обращении ГДР (за исключением ГДР, которыми владеет Компания); и

(c)             принятие резолюции на ВОСА 1.

2.2            РД КМГ не будет приобретать ГДР в рамках Тендерного предложения, если Условия Тендерного предложения не будут выполнены, либо, только в случае нарушения Условия принятия в соответствии с настоящим п. 2.2. Если какое-либо из Условий Тендерного предложения не будет выполнено, или, только в случае отказа от Условия принятия, до Первой даты закрытия (или до более позднего времени и датына усмотрение РД КМГ), Тендерное предложение будет закрыто, в случае отсутствия продления РД КМГ. Во избежание сомнений, РД КМГ не может отказаться от каких-либо Условий тендерного предложения, за исключением того, что они могут отказаться от Условия принятия, если оно не было удовлетворено до Финальной даты закрытия.

2.3            Обратите внимание, что Системы клиринга, их соответствующие участники и брокеры, а также иные посредники фондового рынка, посредством которых держатели ГДР владеют своими ГДР, будут устанавливать собственные даты и время принятия тендерных заявок в отношении ГДР в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе, которые могут завершаться ранее 15:00 на Первую дату закрытия.

2.4            Как только Тендерное предложение становится безусловным, оно должно оставаться открытым для акцептов до Финальной даты закрытия (или до более позднего времени и даты, как может быть определено РД КМГ). РД КМГ оставляет за собой абсолютное право рассматривать любые тендерные заявки по конкретным ГДР, полученные после такой даты.

2.5            РД КМГ оставляет за собой право в любое время до объявления результатов Тендерного предложения продлить период, в течение которого Тендерное предложение будет являться открытым, исходя из рыночных условий и/или других факторов, при условии соблюдения применимых правовых и нормативных требований. В случае если РД КМГ  продлевает период, в течение которого Тендерное предложение является открытым, любые ссылки на дату закрытия Тендерного предложения (включая, во избежание сомнений, Первую дата закрытия) означают самые поздние время и дату, когда Тендерное предложение, продленное таким образом, закрывается. РД КМГ  незамедлительно уведомляет Держателей ГДР о любом таком пересмотре путем публичного объявления через Службу нормативно-справочной информации не позднее 8:00 утра в Рабочий день после продления. 

2.6            Все ГДР, поданные в рамках тендера Квалифицированными держателями ГДР в рамках Тендерного предложения, будут выкуплены по Цене, указанной в Тендерном предложении. Приобретение ГДР по другой цене не предусмотрено.

2.7            Тендерное предложение распространяется на все ГДР, принадлежащие Квалифицированным держателям ГДР. Квалифицированные держатели ГДР могут подать в рамках тендера все свои ГДР, их часть или же не подавать их вовсе.

2.8            Совокупная компенсация, подлежащая выплате компанией РД КМГ в рамках Тендерного предложения, составит 1.92 млрд долларов США при условии, что (ii) Тендерное предложение будет принято всеми Квалифицированными держателями ГДР в отношении всех находящихся в обращении ГДР и (ii) количество ГДР в обращении не изменится после 30 ноября 2017 г. (самая поздняя практически приемлемая дата до даты публикации настоящего документа).  В то же время эта сумма может измениться, некоторые из Обыкновенных акций будут обменяны на ГДР (и наоборот), будут выпущены дополнительные Обыкновенные акции и (или) ГДР, либо акции казначейства  будут переданы владельцам Опционов вследствие исполнения таких Опционов, если после 7  декабря 2017 г. (самая поздняя практически приемлемая дата до даты публикации настоящего документа).

2.9            ГДР, успешно поданные в рамках тендера в соответствии с Тендерным предложением, будут проданы компании РД КМГ (в роли принципала) с полной оплатой и без каких-либо залоговых и иных обременений, комиссий, обязательств, интересов по праву справедливости, прав преимущественной покупки или иных прав третьих лиц любого характера и вместе со всеми связанными с ними правами

2.10          Все надлежащим образом поданные тендерные заявки на ГДР являются безотзывными и не подлежат отмене. ГДР Квалифицированных держателей, заявка на которые подана в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе, блокируются в соответствующей системе ДТК, Euroclear или Clearstream, и их держатель не сможет передать, продать их или совершить с ними какую-либо иную сделку.

2.11          Все вопросы относительно количества поданных в рамках тендера ГДР и действительности, формы, приемлемости (включая время получения) и принятия к оплате и расчета любого тендера ГДР по Тендерному предложению и формы всех документов, предоставленных Тендерному агенту или Агенту-получателю от имени Компании, будет определяться РД КМГ, по своему собственному усмотрению, что будет окончательным и обязательным (за исключением случаев, когда это требуется в соответствии с применимым законодательством).

2.12          РД КМГ имеет абсолютное право отклонить любые или все тендерные предложения, которые она добросовестно определяет как в надлежащей форме, или принятие платежа, которое может, по добросовестному мнению РД КМГ, быть незаконным.  

2.13          РД КМГ также оставляет за собой полное право отказаться от каких-либо недостатков или нарушений в тендере каких-либо конкретных ГДР или какого-либо конкретного владельца и рассматривать как действительное полностью или частично любое принятие или указание принять Тендерное предложение на внебиржевой основе, полученное Тендерным агентом, или иным образом от имени Компании, или Тендерное предложение на Казахстанской фондовой бирже, полученное от лица или от имени Компании, которое не полностью в порядке или в правильной форме или которое не сопровождается (если применимо) соответствующим документом(ами) или получено им в любом месте или в местах или в какой-либо форме или в порядке, определяемом Тендерным агентом или Компанией, иначе, чем согласно установленному в этом документе.  В таком случае в отношении Тендерного предложения на внебиржевой основе, передача Цены, указанной в Тендерном предложении от Тендерного агента, не может быть произведена при избрании Компании до тех пор, пока принятие и/или поручение принятия не находятся в полном порядке, или до тех пор, пока документ(ы) права собственности или компенсации, удовлетворительные для Компании, не получены Тендерным агентом.

2.14          Несмотря на то, что РД КМГ, Тендерный агент, Агент-получатель и SBI будут использовать свои разумные усилия, чтобы уведомить Держателя ГДР без задержки о любых недостатках или нарушениях в любом тендере ГДР или в любых документах или другой информации, представленной любому из них, никто из РД КМГ, Тендерного агента, Агента-получателя, SBI или любого другого лица не несет и не будет нести абсолютного обязательства предоставлять такое уведомление о таких недостатках или нарушениях, и никто из них не несет никакой ответственности за непредставление такого уведомления.  Выражение «правомерно поданные» или другие аналогичные выражения включают в себя любые ГДР, поданные на продажу с недостатками или нарушениями, в отношении которых РД КМГ отказался от такого недостатка. 

                Предоставляя тендерную форму Казахстанской фондовой биржи или предпринимая любые действия для принятия Тендерного предложения на внебиржевой основе, Держатель ГДР безоговорочно разрешает Агенту-получателю или Тендерному агенту передавать всю информацию, предоставленную Агенту-получателю или Тендерному агенту Компании.

                Все тендеры ГДР по Тендерному предложению на Казахстанской фондовой бирже должны быть поданы посредством Тендерной формы Казахстанской фондовой биржи, должным образом оформленной в соответствии с инструкциями, изложенными в параграфе 5.2 настоящей Части V, и на Тендерной форме Казахстанской фондовой биржи, если применимо (что является частью условий Тендерного предложения на Казахстанской фондовой бирже). Такие тендеры будут действительны только в том случае, если соблюдены процедуры, содержащиеся в этом документе и в Тендерной форме Казахстанской фондовой биржи.

2.17          Все торги ГДР по Тендерному предложению на внебиржевой основе должны быть сделаны путем ввода инструкций в соответствующую Систему Клиринга для принятия Тендерного предложения на внебиржевой основе в соответствии с инструкциями, изложенными в п. 3 настоящей части V. Такие тендеры будут действительны только, если процедуры, содержащиеся в этом документе, соблюдены.

2.18          Тендерное предложение и все тендерные заявки регулируются и толкуются в соответствии с законами Англии и Уэльса, и направление, в отношении Тендерного предложения Казахстанской фондовой биржи, Тендерной формы Казахстанской биржи или ввод, в отношении Тендерного предложения на внебиржевой основе, инструкций для соответствующей Системы клиринга для принятия Тендерного предложения на внебиржевой основе, согласно п.5.2.25 настоящей части V ниже означает подчинение судебной юрисдикции Англии и Уэльса.

2.19          В соответствии с п. 2.5 данной Части V, результаты Тендерного предложения будут оглашены в день проведения тендера сразу после окончательной даты закрытия.

2.20          В рамках Тендерного предложения и в соответствии с условиями и положениями, изложенными в настоящей Части V и (где применимо) в Тендерной форме Казахстанской фондовой биржи, Квалифицированные держатели ГДР получат право на продажу компании РД КМГ всех своих ГДР.

2.21          Все риски касательно сделанных поручений и документов, отправленных Квалифицированным держателем ГДР или от его имени в связи с Тендерным предложением, несет лицо, которое их сделало или отправило.

2.22          Если Тендерное предложение не станет безусловным или не будет реализовано и срок его действия истечет, все ГДР, выпущенные согласно Положению S, поданные в рамках тендера и оформленные в собственность через систему Euroclear или Clearstream, будут разблокированы, а ГДР, выпущенные согласно Правилу 144A, поданные в рамках тендера и оформленные в собственность через ДТК, будут возвращены на счет ДТК соответствующего участника ДТК.

2.23          Если только часть ГДР будет успешно подана в рамках Тендерного предложения , все ГДР, выпущенные согласно Положению S, не принятые для покупки и оформленные в собственность через систему Euroclear или Clearstream, будут разблокированы, а ГДР, выпущенные согласно Правилу 144A, не принятые для покупки и оформленные в собственность через ДТК, будут возвращены на счет ДТК соответствующего участника ДТК.

2.24          Все ГДР, успешно поданные в рамках тендера, будут приобретены компанией РД КМГ в качестве принципала (а не в качестве агента, назначенного или доверенного лица) по Цене, указанной в Тендерном предложении.

2.25          ГДР будут выкуплены в рамках Тендерного предложения без каких-либо сборов и комиссий за сделку (включая любые сборы или комиссии связанные со Сделкой на условиях Свободной торговли через SBI), которые будут выплачены Компанией, однако плата за обработку тендерных заявок от их имени может взиматься с Квалифицированных держателей ГДР, если они нанимают своего Брокера на Казахстанской фондовой бирже, а не SBI относительно Тендерного предложения на Казахстанской фондовой бирже.

2.26          Неполучение каким-либо лицом копии настоящего документа или Тендерной формы на Казахстанской фондовой бирже не делает Тендерное предложение недействительным в каких-либо аспектах. Ни компания РД КМГ, ни Тендерный агент, ни какое-либо другое лицо не несут никакой ответственности за неполучение каким-либо лицом копии настоящего документа или Тендерной формы Казахстанской фондовой биржи.

2.27          РД КМГ имеет право в любой момент до объявления результатов Тендерного предложения увеличить Цену, указанную в Тендерном предложении, с учетом рыночной ситуации и (или) прочих факторов, соблюдая при этом соответствующие законные и нормативные требования. РД КМГ незамедлительно уведомит Держателей ГДР о любом таком изменении путем публичного объявления через Службу нормативно-справочной информации.

2.28          Компания РД КМГ может периодически вносить несущественные изменения в условия и положения Тендерного предложения. РД КМГ может объявлять об изменении дат и времени, указанных в настоящем документе, при условии, если Тендерное предложение не прекращает действие в соответствии с его условиями, оно остается открытым для принятия до Финальной даты закрытия.

  1. 3.              Процедура подачи тендерных заявок в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе

3.1            Подача заявок для ГДР в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе

Если вы являетесь Квалифицированным держателем ГДР и желаете принять Тендерное предложение на внебиржевой основе, вы можете следовать следующим шагам. Квалифицированный держатель ГДР (либо непосредственный участник системы Euroclear или Clearstream, владеющий ГДР от имени такого держателя), которому принадлежат ГДР, выпущенные согласно Положению S, должен подавать в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе тендерную заявку в системе Euroclear или Clearstream в зависимости от ситуации.  Квалифицированный держатель ГДР (либо непосредственный участник ДТК, владеющий ГДР от имени такого держателя), которому принадлежат ГДР, выпущенные согласно Правилу 144A, и который желает принять Тендерное предложение, должен подавать в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе тендерную заявку в системе ДТК. 

Код ISIN и Общие Кода ГДР, выпущенных соглсасно Положению (Правилу) S и ГДР, выпущенных согласно Правилу 144A Закона США о ценных бумагах, указаны в п. 10(g) части VIII данного документа.  

Квалификационный держатель ГДР, подавший заявки на участие в тендере на внебиржевой основе, будет иметь свои ГДР, заблокированные ДТК, Euroclear или Clearstream и, следовательно, не сможет передавать, распоряжаться или иным образом продавать ГДР, которые были поданы  в рамках тендера.

Если Тендерное предложение становится безусловным к 15:00 на Первую дату закрытия или более позднее время и дату, которые могут быть определены РД КМГ, Тендерный агент будет передавать в распоряжение РД КМГ ГДР, успешно выставленные и приобретенные по Тендерному предложению на внебиржевой основе, возвращая вам любые неприобретенные ГДР.

(a)         Подача в рамках тендера ГДР, выпущенных согласно Положению S

Если вы хотите подать в рамках тендера ГДР, выпущенные согласно Положению S, вашему брокеру или другому фондовому посреднику, через которого оформлено право собственности на ГДР, следует дать поручение заблокировать в системе Euroclear или Clearstream соответствующее количество ГДР на счету участника.

Вам необходимо убедиться, что Тендерный агент получил уведомление о блокировании ГДР в системе Euroclear или Clearstream (в зависимости от обстоятельств) до 15:00 на Первую дату закрытия.

(b)         Подача в рамках тендера ГДР, выпущенных согласно Правилу 144A

Для подачи в рамках тендера ГДР, выпущенных согласно Правилу 144A, вашему брокеру или другому фондовому посреднику, через которого оформлено право собственности на ГДР, следует предоставить или обеспечить предоставление Тендерному агенту до 15.00 часов на Первую дату закрытия: 

                   Подтверждение о регистрации сделки путем записи в реестре без использования сертификатов.

                   Сообщение агента.

ГДР, выпущенные согласно Правилу 144A, подаются в рамках тендера исключительно в рамках процедур добровольного предложения, обслуживаемых ДТК. Для подачи в рамках тендера ГДР, выпущенных согласно Правилу 144A, в рамках процедур добровольного предложения, обслуживаемых ДТК, участники ДТК должны направить в ДТК поручения в электронном виде через систему обмена данными ДТК. ДТК обязана передать эти поручения в электронном виде Тендерному агенту. Вам необходимо убедиться, что Тендерный агент  получил такие поручения в электронном виде  до 15:00 часов на Первую дату закрытия.

3.2            Действительность тендерных заявок в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе

Квалифицированные держатели ГДР, которые хотят подать в рамках тендера свои ГДР в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе, должны учесть, что подача электронного поручения в соответствии с требованиями процедур добровольного тендерного предложения, обслуживаемых ДТК, либо требованиями системы Euroclear или Clearstream (в зависимости от ситуации) будет означать подачу действительной тендерной заявки по состоянию на Первую дату закрытия или Финальную дату закрытия только в том случае, если это поручение было подтверждено не позднее 15:00 указанной даты.

Держатели ГДР сами отвечают за действительность тендерных заявок в отношении своих ГДР и за своевременное предоставление всей прочей документации согласно требованиям процедуры подачи тендерных заявок в рамках Тендерного предложения согласно настоящему документу (включая предоставление доказательства Тендерному агенту, который действует для того, чтобы уменьшить Сумму налога у источника выплаты).

Все поручения, которые должны быть переданы Тендерному агенту относительно Тендерного предложения на внебиржевой основе, следует передавать в обычное рабочее время и в любом случае не позднее 15:00 Первой даты закрытия или Финальной даты закрытия. Держатели ГДР должны выделить достаточно времени на выполнение тендерных процедур соответствующей Системы клиринга в обычное рабочее время не позднее 15:00 на Первую даты закрытия или Финальную даты закрытия.

Поскольку Системы клиринга, их соответствующие участники и брокеры, а также прочие фондовые посредники, через которых оформлено право собственности Квалифицированных держателей на ГДР, будут устанавливать собственные даты и время принятия тендерных заявок в отношении ГДР, которые должны завершаться не позднее 15:00 на Первую дату закрытия или Финальную дату закрытия, обязательно проследите за тем, чтобы все необходимые действия для принятия Тендерного предложения были выполнены до 15:00 на Первую дату закрытия или Финальную даты закрытия.

О внесении каких-либо изменений или поправок в данный п. 3.2 будет объявлено при помощи публичного заявления через Службу нормативно-справочной информации.

Даже в случае подачи электронных поручений в соответствии с требованиями процедур добровольного тендерного предложения, обслуживаемых ДТК, либо требованиями системы Euroclear или Clearstream (в зависимости от ситуации) действие Тендерного предложения может прекратиться согласно Условиям Тендерного предложения.

3.3            Предоставление Компании доказательств для сокращения Суммы налога у источника выплаты относительно Тендерного предложения на внебиржевой основе

Держатель ГДР, который подает в рамках тендера свои ГДР по Тендерному предложению на внебиржевой основе и желает уменьшить Сумму налога у источника выплаты, должен предоставить Тендерному агенту, который действует от имени Компании, следующую документацию, если применимо:

(a)   Форма налоговой декларации

Во всех случаях, Держатель ГДР должен заполнить и подписать форму налоговой декларации ОТК и представить ее вместе с любыми доказательствами, представленными в соответствии с пунктами 3.3 (a) - 3.3 (d) настоящей Части V. Если Держатель ГДР не предоставляет данную форму, тендер их ГДР не будет признан недействительным, но могут возникнуть задержки при обработке других предоставленных доказательств, и Компания может не иметь возможности связаться с Держателем ГДР для устранения любых недостатков необходимых доказательств.

(b)   Уведомление о налоговом резидентстве казахстанского Держателя

В случае, если Держатель ГДР желает доказать налоговое резидентство в Казахстане,  оригинальное свидетельство о статусе налогового резидента. Данное свидетельство должно быть выдано на тот же календарный год, когда Держатель ГДР подает свои ГДР в рамках тендера в соответствии с Тендерным предложением на внебиржевой основе.

(c)   Доказательство исходной цены покупки неказахстанским Держателем

В случае, если какой-либо неказахстанский Держатель желает доказать исходную цену покупки каких-либо ГДР, поданных в рамках тендера;

                если ГДР, поданные в рамках тендера, были приобретены на бирже, ваша последняя выписка-оригинал со счета брокера или хранителя, (или выписки) или, если вы являетесь профессиональным или регулируемым инвестором, ваша собственная внутренняя запись (или записи) в форме, приемлимой для компании, по ее исключительному усмотрению, в которой ясно указывается количество ГДР на счету Держателя ГДР и их балансовая стоимость на дату выписки. Выписка должна быть на бланке брокера или хранителя (или, если вы являетесь профессиональным или регулируемым инвестором, предоставляющим ваши внутренние записи, на вашем бланке), и в ней, как минимум, должно указываться полное имя брокера, (или, если вы являетесь профессиональным или регулируемым инвестором, предоставляющим ваши внутренние записи, ваше имя) дата выписки или записи и, желательно, чтобы стояла подпись и печать брокера или хранителя (или, если вы являетесь профессиональным или регулируемым инвестором, предоставляющим ваши внутренние записи, ваша печать) и датируется в течение трех месяцев с даты, когда Держатель ГДР подает в рамках тендера свои ГДР в соответствии с Тендерным предложением на внебиржевой основе.  Количество ГДР в выписке должно соответствовать или быть больше, чем количество ГДР, поданных в рамках тендера; или [Примечание:]

                если ГДР, поданные в рамках тендера, были приобретены вне биржи, нотариально заверенная копия договора купли-продажи между Держателем ГДР и предыдущем владельцем ГДР, с указанием количества ГДР и их базовой стоимости;

(d)   Свидетельство налогового резидентства и регистрации неказахстанского Держателя

В случае, когда неказахстанский Держатель, получивший прибыль от исходной цены покупки ГДР, поданных в рамках тендера, желает доказать, что Держатель ГДР является одновременно и налоговым резидентом и зарегистрирован в Стране, не имеющей льготного налогового режима:  

                                           апостилированное или легализованное оригинальное свидетельство налогового резидентства, показывающее, что Держатель ГДР является налоговым резидентом в Стране, не имеющей льготного налогового режима (за исключением Казахстана). Данное свидетельство должно быть выдано в том же календарном году, когда Держатель ГДР подает свои ГДР в рамках тендера в соответствии с Тендерным предложением на внебиржевой основе; и

                                           свидетельство регистрации Держателя ГДР, чем являются:

                в случае юридического лица - нотариально заверенная копия свидетельства о регистрации держателя ГДР; или

                в случае физического лица - нотариально заверенная копия паспорта владельца ГДР,

в каждом случае, показывая, что Держатель ГДР зарегистрирован (в соответствующих случаях) в Стране, не имеющей льготного налогового режима.

Если Держатель ГДР не предоставляет доказательство, указанное в п. 3.3(d)(i) и 3.3(d)(ii) (или, как альтернативный вариант, доказательство, указанное в п.3.3(а)), удовлетворяющее Компанию, Компании будет необходимо применить налог у источника выплаты в отношении прироста стоимости, полученного Держателем ГДР от продажи ГДР по ставке 20%.

Поскольку любое решение о том, получил ли Держатель ГДР прибыль, будет приниматься по собственному усмотрению Компанией, действующей добросовестно, Держателям ГДР рекомендуется предоставить доказательства касательно резидентства и регистрации, указанные в п. 3.3(d)(i) или 3.3(d)(ii) настоящей части V, если имеются какие-либо сомнения относительно того, была ли получена какая-либо прибыль от ГДР, поданных в рамках тендера.

Документы должны быть в форме, указанной выше, и на казахском, русском или английском языках.  Если документы не предоставлены на казахском, русском или английском языках, также должны быть предоставлены нотариально заверенные переводы документов на казахский, русский или английский языки. Если нотариальное заверение выполняется в Казахстане или любой другой стране, являющейся участником Минской конвенции 1993 года или Кишинёвской конвенции 2002 года, нет необходимости в каких-либо дополнительных формальностях в переводе. Однако если перевод выполняется за пределами Казахстана или за пределами любой другой страны, являющейся членом Минской или Кишиневской конвенций, то нотариально заверенный перевод должен быть апостилированным или легализованным.

Мы рекомендуем, чтобы Держатели ГДР, желающие принять Тендерное предложение на внебиржевой основе, предоставили доказательства, подтверждающие их налоговое резидентство и, в случае неказахстанских Держателей, исходную цену покупки для своих ГДР, а также их регистрацию юридического лица или гражданство для получения Тендерным агентом в отделе Депозитарных расписок Банка Нью-Йорка Меллон: The Bank of New York Mellon, Depositary Receipts, 101 Barclay Street, 22nd floor, New York, New York 10286, USA) (вниманию: Agness Moskovits), и запросы, по которым было принято решение, по меньшей мере, за две недели до Даты расчетов, после даты, на которую они принимают Тендерное предложение на внебиржевой основе. С Банком Нью-Йорка Меллон (the Bank of New York Mellon) можно связаться по эл.адресу: DRProjectAspan@bnymellon.com. В том случае, если Держатель ГДР принимает Тендерное предложение до первой Даты расчетов, но не получены доказательства, подтверждающие налоговое резидентство, исходную цену покупки, а также регистрацию юридического лица или гражданство, или не разрешены какие-либо нерешенные вопросы до первой Даты расчетов, то доходы от Тендерного предложения Держателя ГДР могут облагаться более высокой ставкой Суммы налога у источника выплаты, чем это было бы в противном случае.

По получении Тендерным агентом документации от Держателя ГДР, РД КМГ определит размер прибыли неказахстанского Держателя (если таковая есть), которая подлежит обложению налогом, или определит, что неказахстанский ГДР понесет необлагаемую налогом потерю капитала. На основании предоставленного доказательства регистрации и налогового резиденства, РД КМГ определит применимый казахстанский налог у источника выплаты.

РД КМГ без задержки уведомит Держателя ГДР, если предоставленные документы не являются приемлемо качественными или не соответствуют вышеуказанным требованиям, с тем, чтобы Держатель ГДР, предоставляя дальнейшие такие доказательства, которые могут быть запрошены РД КМГ, мог исправить любые дефекты в требуемых доказательствах. 

Если такие недостатки не исправлены Держателем ГДР, или РД КМГ не может связаться с Держателем ГДР, или Держателем ГДР не были предоставлены никакие доказательства, указанные выше, до следующей Даты расчетов после предоставления их ГДР, тогда любые ГДР, которые правомерно поданы в рамках тендера Держателем ГДР, будут проданы Компании вне биржи, а вся Цена, указанная в Тендерном предложении, которая причитается такому Держателю ГДР, будет облагаться Суммой налога у источника выплаты в размере, определенном Компанией на основании любых доказательств, которые она приняла. Основа расчета налога у источника выплаты Казахстана и, соответственно, Сумма налога у источника выплаты, которую Компания будет применять, указана в п. 3 части VII настоящего документа. 

РД КМГ должен уведомить Тендерного агента о всех суммах налога у источника выплаты Казахстана, которые он вычел посредством Суммы налога у источника выплаты, для последующего сообщения Держателям ГДР, однако Держатели ГДР не будут заранее уведомлены о какой-либо Сумме налога у источника выплаты, применимой к ним. Если у Держателя ГДР есть какие-либо вопросы касательно размера Суммы налога у источника выплаты, они должны связываться напрямую с РД КМГ.

Держатель ГДР может подать заявление о возврате налога от налоговых органов Казахстана в отношении Суммы налога у источника выплаты в соответствии с применимым соглашением об избежании двойного налогообложения. Такое заявление о возврате является ответственностью соответствующего Держателя ГДР, и Компания не может оказывать какую-либо помощь в отношении такого заявления.

Любое решение принять доказательства, предоставленные Держателем ГДР в целях уменьшения Суммы налога у источника выплаты, будет осуществляться по собственному усмотрению Компании, действующей добросовестно, с учетом применимых Законов Казахстана, и ее такое решение является окончательным и обязательным. 

Хотя РД КМГ будут использовать свои разумные усилия, чтобы уведомить Держателя ГДР о любых недостатках или нарушениях в любых документах или другой информации, представленной ему, РД КМГ не несет и не будет нести абсолютного обязательства предоставлять такое уведомление о таких недостатках или нарушениях, и не несет никакой ответственности за непредставление такого уведомления. РД КМГне несет никакой ответственности или обязательств перед любым Держателем ГДР за любой отказ или неспособность Компании принять такие доказательства (либо полностью, либо своевременно), чтобы уменьшить Сумму налога у источника выплаты, или.за какую-либо ошибку в расчетах Суммы налога у источника выплаты. 

Способ доставки любых документов Тендерному агенту от имени Компании осуществляется по усмотрению Держателя ГДР и является исключительно его ответственностью. Любые документы, которые должны быть предоставлены Держателями ГДР Тендерному агенту от имени Компании в соответствии с настоящим документом, будут считаться доставленными только в момент их фактического получения.

Любая документация, упомянутая в этом пункте 3.3, полученная в конверте, помеченном в Юрисдикции, подпадающей под ограничения, или иным образом представляющимся Компании или ее агентам отправленным из любой Юрисдикции, подпадающей под ограничения, может привести к тому, что соответствующие ГДР будут отклонены в качестве недействительного тендера. Дополнительную информацию о Держателях ГДР за рубежом см. в пункте 7 настоящей части V.

Тендерный агент не будет иметь никакой обязанности проверять налоговую документацию, которую он получает, и будет только передавать документацию РД КМГдля проверки.

Если у Вас есть какие-либо вопросы о процедурах предоставления доказательств налогового резидентства, исходной цены покупки, регистрации юридического лица или гражданства (или формы требуемых доказательств) для уменьшения Суммы налога у источника выплаты, пожалуйста, звоните Link Asset Services по +44 371 664 0321.

Звонки оплачиваются по стандартным тарифам для географического региона и будут отличаться между операторами. Звонки за пределами Соединенного Королевства будут взиматься по соответствующей международной ставке. Горячая линия работает с 9.00 до 17.30 с понедельника по пятницу, за исключением дней, которые являются государственными праздниками в Англии и Уэльсах. Для обеспечения безопасности и с целью обучения персонала разговоры могут записываться и контролироваться.

Link Asset Services не предоставляет консультаций по существу Тендерного предложения, а также каких-либо консультаций по финансовым, правовым или налоговым вопросам.

Неспособность Квалификацированного держателя ГДР выполнить описанные выше процедуры приведет к недействительности тендера ГДР и, соответственно, ГДР таких держателей ГДР не будут приняты к покупке и не будут приобретены.

                Порядок проведения торгов в рамках Тендерного предложения на Казахстанской фондовой бирже

                Проведение тендера ГДР по Тендерному предложению на Казахстанской фондовой бирже

Если вы хотите подать свои ГДР в рамках тендера Компании по Тендерному предложению на Казахстанской фондовой бирже, вам следует:

(a)             заполнить, подписать, заверить у свидетелей и доставить (или обеспечить доставку) оригинал подписанной Тендерной формы Казахстанской фондовой биржи Агенту-получателю Компании по адресу: Link Asset Services, Corporate Actions, The Registry, 34 Beckenham Road, Beckenham, Kent BR3 4TU в соответствии с настоящим документом и инструкциями к заполнению Тендерной формы Казахстанской фондовой биржи для получения до 13:00 до Финальной даты закрытия. Link Asset Services не могут принимать предоставление форм по электронной почте или по факсу;

(b)             если у Вас нет брокерского счета с Брокером на Казахстанской фондовой бирже, немедленно откройте брокерский счет с SkyBridge Invest в рамках сервиса, предоставляемого Компанией, или с любым другим Брокером на Казахстанской фондовой бирже;

(c)             передайте ГДР, поданные в рамках тендера, на счет участника Центрального депозитария ценных бумаг Казахстана в Euroclear или Clearstream на удержание от вашего имени; а также

(d)             поручите Брокеру на Казахстанской фондовой бирже продать ваши ГДР Компании посредством проведения сделки на условиях Свободной торговли на Казахстанской фондовой бирже при первой же возможности, чтобы успеть до следующей Даты расчетов (и не позднее, чем за день до финальной Даты расчетов).

При возникновении каких-либо трудностей с открытием брокерского счета у Брокера на Казахстанской фондовой бирже, настоятельно рекомендуем рассмотреть предоставление ваших ГДР в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе и позвонить Link Asset Services по телефону +44 371 664 0321 для получения дальнейшей информации.

Порядок проведения тендера по Тендерному предложению на Казахстанской фондовой бирже указан в данном п. 4.

Дополнительные сведения об открытии брокерского счета в SBI и о процедуре организации продажи ГДР на Казахстанской фондовой бирже изложены в п. 4.3 данной части V и на веб сайте SBI www.sbinvest.kz/manual/?lang=en

Держатель ГДР, который подает ГДР в рамках тендера в соответствии с Тендерным предложением на Казахстанской фондовой бирже, безоговорочно примет обязательство в Тендерном предложении на Казахстанской фондовой бирже не отзывать свое предложение о продаже.

ПРИНЯТИЕ ВАМИ ТЕНДЕРНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ НА КАЗАХСТАНСКОЙ ФОНДОВОЙ БИРЖЕ ЯВЛЯЕТСЯ БЕЗОТЗЫВНЫМ ОБЯЗАТЕЛЬСТВОМ ПРОДАТЬ КОМПАНИИ ВАШИ ГДР, ДРУГИМИ СЛОВАМИ, ВЫ НЕ ИМЕЕТЕ ПРАВА ПРОДАВАТЬ ТАКИЕ ГДР КАКОЙ-ЛИБО ТРЕТЬЕЙ СТОРОНЕ, И ЛЮБАЯ ПРОДАЖА ДРУГОЙ ТРЕТЬЕЙ СТОРОНЕ ГДР, ПРИНЯТЫХ ПО ТЕНДЕРНОМУ ПРЕДЛОЖЕНИЮ НА КАЗАХСТАНСКОЙ ФОНДОВОЙ БИРЖИ, БУДЕТ РАССМАТРИВАТЬСЯ НАРУШЕНИЕМ УСЛОВИЙ ТЕНДЕРНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ НА КАЗАХСТАНСКОЙ ФОНДОВОЙ БИРЖЕ.

Тендеры в отношении Тендерного предложения на Казахстанской фондовой биржи, полученные после 13.00 финальной Даты расчетов будут приниматься только по собственному усмотрению Компании.

Любая Тендерная форма Казахстанской фондовой биржи, полученная в конверте, помеченном в Юрисдикции, подпадающей под ограничения, или иным образом представляющимся Компании или ее агентам отправленным из любой Юрисдикции, подпадающей под ограничения, может привести к тому, что соответствующие ГДР будут отклонены в качестве недействительного тендера. Дополнительную информацию о Держателях ГДР за рубежом см. в пункте 7 настоящей части V.

                Правило 114А ГДР, не подлежащие Тендерному предложению Казахстанской Фондовой Биржи

Держатели ГДР, выпущенных согласно Правилам 144A Закона США о ценных бумагах, не могут подать их в рамках Тендерного предложения на Казахстанской фондовой бирже, так как они находятся в Депозитарной Трастовой Компании, а не в Euroclear or Clearstream. Следовательно, невозможно продать ГДР, выпущенные согласно Правилам 114А Закона США о ценных бумагах.

                Открытие брокерского счета с SBI

Держателю ГДР, который хочет открыть брокерский счет с SBI, следует перейти на веб-сайт SBI по адресу: www.sbinvest.kz/manual/?lang=en, где он найдет инструкции о процессе открытия брокерского счета в зависимости от того, является он физическим или юридическим лицом.

Держателям ГДР необходимо будет загрузить требуемую документацию с веб-сайта SBI, включая форму поручения на открытие счета и все необходимые формы Процедуры «KYC», заполнить их, иметь подтверждающие документы, нотариально заверенные и апостилированные, и отправить по их электронной почте на адрес sales@sbinvest.kz вместе с отсканированными копиями любых необходимых сопроводительных документов.

После рассмотрения документации, SBI либо отправит Держателю ГДР по электронной почте сообщение, подтверждающее, что документация в порядке, либо запросит дополнительные документы и информацию, необходимые для открытия счета.

В сообщении о подтверждении SBI попросит Держателя ГДР отправить курьером на свой адрес в Казахстане подписанную форму поручения на открытие счета, а также подписанные формы заявок на Процедуру «KYC» и любые оригинальные сопроводительные документы (нотариально заверенные и апостилированные).  Держателям ГДР также потребуется отправить отсканированную копию курьерской квитанции с почтовым идентификатором на адрес sales@sbinvest.kz.  

SBI отправит по электронной почте уведомление держателю ГДР о том, что брокерская учетная запись была открыта сразу после того, как SBI получит скан с курьерской накладной с номером отслеживания.

Как только брокерский счет будет открыт, Держатель ГДР должен отправить SBI по электронной почте на адрес sales@sbinvest.kz следующие поручения:

(a)             на передачу поданных в рамках тендера ГДР на счет участника Центрального депозитария ценных бумаг Казахстана в Euroclear/Clearstream для того, чтобы держать их от имени Держателя ГДР, и одновременно Держатель ГДР должен предоставить (или должен поручить непосредственному участнику Euroclear или Clearstream, исходя из конкретной ситуации, предоставить от имени такого держателя) встречное поручение на передачу поданных в рамках тендера ГДР на счет участника Центрального депозитария ценных бумаг Казахстана;

(b)             на продажу поданных в рамках тендера ГДР в роли агента от имени Держателя ГДР посредством проведения сделки на условиях Свободной торговли на Казахстанской фондовой бирже; а также 

(c)             на перечисление всей Цены за поданные в рамках тендера ГДР, указанной в Тендерном предложении, в международный банк Держателя ГДР, о деталях которого Держатель ГДР уведомил SBI.

Поручения могут быть отправлены единым имейлом.

После того, как SBI рассмотрит документацию и подтвердит корректность поручений, держателям ГДР будет необходимо отправить оригиналы этих поручений курьерской доставкой на адрес организации в Казахстане. Поручения могут быть отправлены одним пакетом.

Образцы таких поручений и инструкции о том, как их заполнить, можно найти на веб-сайте SBI по адресу: www.sbinvest.kz/manual/?lang=en.

Держатель ГДР, который в установленном порядке подал заявку на продажу ГДР в рамках Тендерного предложения на Казахстанской фондовой бирже и который желает открыть брокерский счет в SBI, должен:

(a)             заполнить документацию и предоставить SBI информацию по Процедуре «KYC» и другую информацию, в форме, необходимой и удовлетворяющей SBI, до следующей Даты сбора документов SBI, следующей за датой осуществления в установленном порядке подачи в рамках тендера ГДР Держателем ГДР (и в любом случае до последней Даты сбора документов SBI до финальной Даты расчетов); а также

(b)             выдать упомянутые выше поручения при первой же возможности своевременно на следующую Дату расчетов (и не позднее, чем за день до финальной Даты расчетов).

При возникновении каких-либо трудностей с открытием брокерского счета у Брокера на Казахстанской фондовой бирже, вам настоятельно рекомендуется рассмотреть подачу ваших ГДР в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе и позвонить Link Asset Services по телефону +44 371 664 0321 для получения дальнейшей информации.

Держатель ГДР, который решил подать заявку на продажу ГДР в рамках Тендерного предложения на Казахстанской фондовой бирже и открыть брокерский счет в SBI, несет исключительную ответственность за завершение всей документации и процедур, необходимых для открытия такого счета, и отправку в SBI поручений, упомянутых в этом п. 4.3. 

SBI будет прилагать разумные усилия, чтобы уведомить Держателя ГДР о любых недостатках или нарушениях в любых документах или другой информации, представленных ему, но любое решение о том, будет ли открыт брокерский счет для Держателя ГДР, остается на собственное усмотрение SBI.

Ни РД КМГ, ни SBI не несут никакой ответственности или обязательств перед любым Держателем ГДР за неспособность предоставить такое уведомление или за любой отказ или неспособность SBI создать брокерский счет или за любую неспособность Держателя ГДР выполнить всю документацию и процедуры, необходимые для открытия такого счета или для отправки в SBI поручений, упомянутых в этом п. 4.3 (либо полностью, либо своевременно), чтобы обеспечить выплату Держателю ГДР всей Цены, указанной в Тендерном предложении, без какой-либо Суммы налога у источника выплаты.

                Открытие брокерского счета с другим Брокером на Казахстанской фондовой бирже

Держатели ГДР могут открыть брокерский счет с другим Брокером на Казахстанской фондовой бирже и поручить ему продать в кратчайшие сроки на следующую Дату расчетов после того, как они подадут в рамках тендера свои ГДР (но не позднее, чем за один день до финальной Даты расчетов). 

При возникновении каких-либо трудностей с открытием брокерского счета у Брокера на Казахстанской фондовой бирже, вам настоятельно рекомендуется рассмотреть подачу ваших ГДР в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе и позвонить Link Asset Services по телефону +44 371 664 0321 для получения дальнейшей информации.

Держатель ГДР, который решил предложить ГДР на продажу в рамках Тендерного предложения на Казахстанской фондовой бирже и открыть брокерский счет с Брокером на Казахстанской фондовой бирже, несет исключительную ответственность за выполнение всей документации и процедур, необходимых для открытия такого счета, и отправке Брокеру на Казахстанской фондовой бирже поручений, упомянутых в п. 4.1 настоящей части V.

РД КМГ не несет никакой ответственности перед Держателем ГДР за любую неспособность Держателя ГДР выполнить всю документацию и процедуры, которые необходимы для открытия счета с Брокером на Казахстанской фондовой бирже, или для отправки Брокеру на Казахстанской фондовой бирже поручений, необходимых для осуществления продажи, указанной в п. 4.1 настоящей части V, чтобы обеспечить выплату Держателю ГДР всей Цены, указанной в Тендерном предложении, без какой-либо Суммы налога у источника выплаты.

                Действительность тендеров в рамках Тендерного предложения на Казахстанской фондовой бирже

Компания оставляет за собой право рассматривать как действительные только Тендерные формы Казахстанской фондовой биржи, полностью полученные до 13:00 до финальной Даты закрытия.

Держатели ГДР несут исключительную ответственность за обеспечение того, чтобы их ГДР были правомерно поданы в рамках тендера в соответствии с Тендерным предложением на Казахстанской фондовой бирже, а также за своевременную доставку всех других документов, необходимых в соответствии с процедурами проведения торгов ГДР в рамках Тендерного предложения в настоящем документе (включая открытие любого брокерского счета с Брокером на Казахстанской фондовой бирже).

Пожалуйста, убедитесь, что у вас имеется достаточно времени для подготовки и отправки Брокеру на Казахстанской фондовой бирже, которого вы выбрали, всей документации и информации, необходимой для открытия брокерского счета, а также что соответствующие инструкции по продаже будут предоставлены вами, не позднее, чем за день до финальной Даты расчетов.

Несмотря на подачу Тендерной формы Казахстанской фондовой биржи, Тендерное предложение может прекратиться в соответствии с Условиями Тендерного предложения

                Процедура для тендера – общие положения

Ввод поручения или доставка Тендерному агенту, который действует от имени Компании, в соответствии с требованиями п. 3.1 настоящей части V или его передача Тендерной формы Казахстанской биржи Агенту-получателю, который действует от имени Компании, означают предложение продать компании РД КМГ соответствующее количество ГДР на условиях Тендерного предложения.

Неисполнение Квалифицированным держателем ГДР описанных выше процедур приведет к тому, что его тендерная заявка в отношении ГДР будет признана недействительной и, соответственно, принадлежащие ему ГДР не будут приняты для покупки и не будут приобретены.

Способ доставки любых документов Агенту-получателю, который действует от имени Компании, или SBI осуществляется по выбору Держателя ГДР и является исключительно его ответственностью. Любые документы, которые должны быть предоставлены Держателями ГДР Агенту-получателю, которые действуют от имени Компании, или SBI в соответствии с настоящим документом, будут считаться доставленными только в момент их фактического получения. 

                Последствия тендерной заявки

                Тендерное предложение на внебиржевой основе

При подачи в рамках тендера своих ГДР путем подачи электронного поручения в соответствии с требованиями процедур добровольного тендерного предложения, обслуживаемых ДТК, либо требованиями системы Euroclear или Clearstream (в зависимости от ситуации), каждый Квалифицированный держатель ГДР, который подал заявку или от имени которого она была подана (если она будет сочтена компанией РД КМГ действительной), в безотзывном порядке берет на себя приведенные ниже обязательства перед компанией РД КМГ, делает приведенные ниже заявления и дает приведенные ниже гарантии, тем самым налагая соответствующие обязательства на себя, своих личных представителей, наследников и правопреемников:

                передача поручения в соответствующую Систему клиринга составляет безотзывное предложение о продаже ГДР компании РД КМГ, а принятие компанией РД КМГ соответствующей заявки для покупки составляет имеющее обязательную силу соглашение между Квалифицированным держателем ГДР и компанией РД КМГ о продаже соответствующего количества ГДР, указанного в поручении, на условиях, изложенных или упоминаемых в настоящем документе;

                соответствующий Держатель ГДР обладает всеми необходимыми правами и полномочиями подавать в рамках тендера, продавать, передавать и переуступать ГДР, в отношении которых принято Тендерное предложение на внебиржевой основе, вместе со всеми связанными с ними правами, и при покупке соответствующих ГДР компанией РД КМГ  последняя получает на них полную гарантию права собственности (без каких-либо залоговых и иных обременений, комиссий, обременений, связанных с интересами по праву справедливости, правами преимущественной покупки или иными правами третьих лиц любого характера) вместе со всеми связанными с ними правами, в том числе правом получать все дивиденды и прочие выплаты, объявленные, выплаченные или сделанные после соответствующей даты;

                ввод поручения в соответствующую Систему клиринга для подачи в рамках тендера ГДР при условии, что Тендерное предложение станет безусловным, будет означать безотзывное назначение Тендерного агента агентом Держателя ГДР с полным правом передоверия и отзыва полномочий (далее "Агент"), а также безотзывное поручение и право для Агента:

(a)             предоставлять соответствующие ГДР, а также все доказательства их передачи и подлинности, или передавать право собственности на соответствующие ГДР в учетных документах Систем клиринга или Депозитария компании РД КМГ либо по ее поручению в течение шести месяцев после того, как Тендерное предложение станет безусловным, а также совершать все другие действия, которые, по мнению Агента, могут быть необходимы в целях реализации Тендерного предложения или в связи с ним для передачи соответствующих ГДР компании РД КМГ либо назначенному(ым) ею лицу(ам);

(b)             получать все выгоды и иным образом пользоваться всеми правами, проистекающими от бенефициарного владения соответствующими ГДР (включая Обыкновенные акции и другое имущество, представленное ГДР, а также все выплаты) от имени РД КМГ,

Указанные выше права предоставляются в соответствии с условиями и положениями Тендерного предложения.

                ввод поручений в соответствующую Систему клиринга для подачи в рамках тендера ГДР будет означать безотзывное обязательство такого Держателя ГДР голосовать в пользу резолюции на   ВОСА 1;

                ввод поручений в соответствующую Систему клиринга для подачи в рамках тендера ГДР будет означать безотзывное назначение, вступающее в силу с расчета ГДР, поданных в рамках тендера, Агента как агента и представителя такого Держателя ГДР, а также безотзывное поручение и полномочие Агента: 

(a)             давать поручения относительно голосования на других ежегодных или внеочередных собраниях Держателей ГДР (включая отложенные и перенесенные собрания); или

(b)             подписывать любое письменное согласие по любому вопросу,

или иным образом действовать, по собственному усмотрению Агента от имени Держателей ГДР в отношении соответствующих ГДР (включая Обыкновенные акции и другое имущество, представленное ГДР, а также все выплаты);

                в случае если Тендерное предложение становится недействительным и до этого момента, он не будет:

(a)             давать какие-либо инструкции для голосования в отношении любого из ВОСА, или иначе осуществлять право голоса, закрепленные за поданными в рамках тендера ГДР каким либо образом, нарушающие Предложения или препятствующие тому, чтобы Тендерное предложение было объявлено или стало безусловными во всех отношениях;

(b)             без предварительного письменного разрешения Компании требовать проведение любого общего или частного собрания держателей определенного класса акций Компании или предлагать какие-либо резолюции на таком собрании; или

(c)             вступать в соглашения или договоренности с какими-либо лицами, условные или безусловные, выполнять любые или все действия, перечисленные в настоящем п. 5.1.6;

                ввод инструкций в соответствующую Систему Клиринга для проведения тендеров по ГДР будет, при условии что Тендерное предложение становится безусловным, представлять собой безотзывную инструкцию и полномочия Компании:

(a)             удерживать любую Сумму налога у источника выплаты, определенную по собственному усмотрению Компанией по всей Цене, указанной в Тендерном предложении, которая должна выплачиваться Держателю ГДР; а также

(b)             как агент такого Держателя ГДР, обладающий полными полномочиями по замене и отзыву, запрашивать у налоговых органов Казахстана доказательства любого казахстанского налога, удерживаемого Компанией в отношении любых поданных ГДР посредством любой Суммы налога у источника выплаты;

                держатель ГДР соглашается ратифицировать и подтверждать все действия, осуществляемые компанией РД КМГ и (или) Тендерным агентом, их директорами и руководителями, а также лицами, назначенными компанией РД КМГ или Тендерным агентом, и их директорами и руководителями, при надлежащей реализации соответствующих прав и (или) полномочий, предусмотренных настоящим документом.

                если по какой-либо причине какие-либо ГДР, в отношении которых в соответствующей Системе клиринга было дано поручение на принятие Тендерного предложения на внебиржевой основе, до соответствующей Даты расчетов будут обменяны на Обыкновенные акции, тендерная заявка на эти ГДР будет считаться недействительной.

                держатель ГДР обязуется выполнять все действия и подписывать и доставлять все документы, которые будут сочтены Тендерным агентом или компанией РД КМГ необходимыми или целесообразными для реализации покупки ГДР и (или) осуществления полномочий, предусмотренных настоящим документом.

                держатель ГДР исполнил требования законов соответствующих юрисдикций, получил все необходимые разрешения и выполнил все формальности для того, чтобы приглашение в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе могло быть сделано ему на законных основаниях в соответствующих юрисдикциях, а также своими действиями или бездействием не привел к нарушению компанией РД КМГ каких-либо законных или нормативных требований в отношении покупки компанией РД КМГГДР, поданных в рамках тендера данным держателем в соответствии с Тендерным предложением на внебиржевой основе.

                его предложение продать ГДР компании РД КМГ и принятие данного предложения не нарушат законы какой-либо юрисдикции.

                держатель ГДР не получал и не отправлял копии или оригиналы настоящего документа и сопутствующих документов в какую-либо или из какой-либо Юрисдикции, подпадающей под ограничения, а также не использовал каким-либо иным образом (прямо или косвенно) в связи с Тендерным предложением на внебиржевой основе почтовые службы или иные средства (в том числе передачу по факсу, телефону и электронной почте) осуществления межрегиональной или международной торговли либо национальные фондовые биржи Юрисдикции, подпадающей под ограничения, в момент ввода и подтверждения соответствующих поручений в соответствующей Системе клиринга.

                поручения, переданные в соответствующую Систему клиринга для принятия Тендерного предложения, не были отправлены из Юрисдикции, подпадающей под ограничения, и Держатель ГДР принимает Тендерное предложение на внебиржевой основе из-за пределов такой юрисдикции.

                перечисление компанией РД КМГ всей Цены, указанной в Тендерном предложении, Тендерному агенту в соответствии с п. 6.1 этой части V снимает с РД КМГвсе обязательства по выплате Держателю ГДР вознаграждения, на которое он имеет право в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе.

                держатель ГДР обязуется обеспечить компании РД КМГ, Тендерному агенту, Депозитарию и всем их аффилированным лицам, сотрудникам, директорам и руководителям, а также всем лицам, которые контролируют РД КМГ, Тендерного агента и Депозитария, защиту и освобождение от ответственности в соответствии со смыслом раздела 15 Закона США о ценных бумагах или раздела 20 Закона США о торговле ценными бумагами в связи с любыми убытками, исками, ущербом и обязательствами (включая, без ограничений, оплату юридических услуг и прочих расходов, понесенных ими в связи с какими-либо судебными претензиями, исками и разбирательствами, по мере возникновения таких платежей и расходов), как совместно, так и в индивидуальном порядке, понесенных ими вследствие каких-либо действий или бездействия Квалифицированного держателя ГДР.

                держатель ГДР не является Лицом, находящимся под санкциями, кроме как исключительно вследствие нахождения его или контролирующих его лиц в:

(a)             идентификационном списке юридических и физических лиц, в отношении которых введены секторальные санкции;

(b)             Приложениях ЕС; или

(c)             любом другом списке Органа, налагающего санкции, аналогичном приведенным выше спискам;

                держатель ГДР не действует от имени или в интересах Лица, находящегося под санкциями.

                держатель ГДР не будет использовать прямо или косвенно средства, полученные от продажи ГДР в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе, для финансирования Лица, находящегося под санкциями, и не будет прямо или косвенно предоставлять эти средства такому Лицу или в его интересах в той степени, в какой это запрещено Санкциями.

                ввод поручений в соответствующую Систему клиринга означает подчинение соответствующего Держателя ГДР судебной юрисдикции Англии и Уэльса в отношении всех вопросов, связанных с Тендерным предложением на внебиржевой основе; и

                если положение о назначении агента согласно п. 5.1.3 или 5.1.5 настоящей части V окажется не имеющим исковой силы или недействительным либо не предоставит Агенту права и полномочия, предусмотренные указанными пунктами, Держатель ГДР в кратчайшие разумные сроки примет все необходимые меры и подпишет все необходимые документы для того, чтобы предоставить компании РД КМГ возможность обеспечить все права, предусмотренные в п. 5.1.3 или 5.1.5 настоящей части V.

                Настоящим каждый Квалифицированный Держатель ГДР соглашается на переуступку компанией РД КМГ всех имеющихся у нее прав в отношении любых обязательств, договоренностей, заявлений и гарантий в отношении ГДР, успешно поданных в рамках тендера в соответствии с Тендерным предложением на внебиржевой основе.

                Тендерное предложение на Казахстанской фондовой бирже

Каждый Держатель ГДР, который или, в зависимости от случая, от имени которого заполнена и подана Тендерная форма Казахстанской фондовой биржи, в том числе Тендерная форма Казахстанской фондовой биржи, которая рассматривается Компанией как действительная, безоговорочно подтверждает, представляет, гарантирует и соглашается с Компанией (чтобы обязать Держателя ГДР, его личных представителей, наследников, преемников и правопреемников), о том что:

                исполнение Тендерной формы Казахстанской фондовой биржи представляет собой предложение продать Компании, посредством проведения на Казахстанской фондовой биржи сделки на условиях Свободной торговли, количество ГДР,  указанное в Тендерной форме Казахстанской фондовой биржи в соответствии с положениями и условиями, изложенными или упомянутыми в настоящем документе и в Тендерной форме Казахстанской фондовой биржи, как применимо, и что после подачи такого тендера он становится безоговорочным и не может быть отозван;

                такой Держатель ГДР обладает всеми правами и полномочиями на подачу в рамках тендера, продажу, уступку или передачу ГДР, в отношении которых такое предложение было принято (вместе со всеми правами, прилагаемыми к нему), и, когда они будут приобретены Компанией, Компания приобретает такие ГДР с полной гарантией права собственности и свободными от всех залогов, сборов, обременений, справедливых интересов, преимущественных прав на покупку или иных прав третьих лиц любого характера и вместе со всеми правами, связанными с ними, включая право на получение всех объявленных дивидендов и других отчислений, заявленных, выплаченных или сделанных после такой даты;

                положения Тендерной формы Казахстанской фондовой биржи считаются включенными в условия Тендерного предложения на Казахстанской фондовой бирже;

                если у Держателя ГДР есть существующий брокерский счет с Брокером на Казахстанской фондовой бирже или Держатель ГДР намеревается создать брокерский счет с Брокером на Казахстанской фондовой бирже, но не с SBI, Держатель ГДР заполнил информацию в Тендерной форме Казахстанской фондовой биржи о Брокере на Казахстанской фондовой бирже;

                кроме случаев, если Держатель ГДР указал в Тендерной форме Казахстанской фондовой биржи, что либо Держатель ГДР имеет существующий брокерский счет с Брокером на Казахстанской фондовой бирже, либо Держатель ГДР создаст брокерский счет с Брокером на Казахстанской фондовой бирже, но не с SBI, Держатель ГДР немедленно предпримет меры и заполнит, подпишет, засвидетельствует и доставит такие необходимые документы для открытия брокерского счета с SBI, как указано в п. 4.3 настоящей части V;

                если Держатель ГДР указал в Тендерной форме Казахстанской фондовой биржи, что Держатель ГДР создаст брокерский счет с Брокером на Казахстанской фондовой бирже, но не с SBI, Держатель ГДР немедленно предпримет меры и заполнит, подпишет, засвидетельствует и доставит такие необходимые документы для открытия брокерского счета с этим Брокером на Казахстанской фондовой бирже;

                при наличии существующего брокерского счета или открытии нового брокерского счета, Держатель ГДР незамедлительно направит своему Брокеру на Казахстанской фондовой бирже (и, если Брокером на Казахстанской фондовой бирже является SBI, то отправит SBI по электронной почте на адрес sales@sbinvest.kzsales@sbinvest.kz) следующие приказы:

(a)             на передачу поданных в рамках тендера ГДР на счет участника Центрального депозитария ценных бумаг Казахстана в Euroclear/Clearstream для удержания от имени Держателя ГДР, и одновременно Держатель ГДР должен предоставить (или должен поручить непосредственному участнику Euroclear или Clearstream, исходя из конкретной ситуации, который держит поданные в рамках тендера ГДР от имени Держателя ГДР, предоставить) встречное поручение на передачу поданных в рамках тендера ГДР на счет участника Центрального депозитария ценных бумаг Казахстана в Euroclear или Clearstream держит такие ГДР от имени Держателя ГДР;

(b)             на продажу в качестве агента Держателя ГДР поданных в рамках тендера ГДР путем сделки на условиях Свободной торговли; и

(c)             на перечисление всей Цены за поданные в рамках тендера ГДР, указанной в Тендерном предложении, в банк Держателя ГДР, сведения о котором Держатель ГДР предоставил SBI,

при первой возможности в срок до следующей Даты расчетов (и не позже чем за день до финальной Даты расчетов);

При возникновении каких-либо трудностей с открытием брокерского счета у Брокера на Казахстанской фондовой бирже, вам настоятельно рекомендуется рассмотреть подачу ваших ГДР в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе и позвонить Link Asset Services по телефону +44 371 664 0321 для получения дальнейщшей информации;

                оформление Тендерной формы Казахстанской фондовой биржи, будет означать безотзывное обязательство для такого Держателя ГДР голосовать в пользу резолюции на ВОСА 1;

                оформление Тендерной формы Казахстанской фондовой биржи с момента расчета по поданным в рамках тендера ГДР будет являться безотзывным назначением Компании и безотзывным поручением и передачей полномочий Компании:

(a)             предоставлять инструкции для голосования в отношении любого другого ежегодного или внеочередного собрания Держателей ГДР или любого перерыва или отсрочки или иного; или

(b)             оформлять любое письменное согласие по любому вопросу,

или иным образом действовать по собственному усмотрению Компании, от имени  Держателя ГДР в отношении таких ГДР (включая Обыкновенные акции и другую собственность, представленные такими ГДР и все и любые распределения);

                в случае если Тендерное предложение становится недействительным и до этого момента, он не будет:

(a)             кроме как Компании продавать, переводить или иным образом распоряжаться или предоставлять любые опционы или создавать любое обременение в отношении всех или каких-либо из поданных в рамках тендера ГДР или какого-либо права на них, или вступать в соглашения или договоренность, в отношении поданных в рамках тендера ГДР, которые могут запретить передачу поданных в рамках тендера ГДР Компании согласно Тендерному предложению на Казахстанской фондовой бирже;

(b)             соглашаться либо прямым или же косвенным путем,  влиять на какие-либо другие предложения, связанные со всеми или какими-либо поданными в рамках тендера ГДР, условно или безусловно (чтобы любым способом тоже самое было введено), или же не вступать в переговоры о таких условиях

(c)             принимать меры для выведения Обыкновенных акций, связанных с поданными в рамках тендера ГДР;

(d)             давать какие-либо инструкции для голосования в отношении любого из ВОСА, или иначе осуществлять права голоса, закрепленные за поданными в рамках тендера ГДР каким либо образом, нарушающии Предложения или препятствующие тому, чтобы Тендерное предложение стало или было объявлено безусловными во всех отношениях;

(e)             без предварительного письменного разрешения Компании требовать проведение любого общего или частного собрания держателей определенного класса акций Компании или предлагать какие-либо резолюции на таком собрании; или

(f)              вступать в соглашения или договоренности с какими-либо лицами, условные или безусловные, выполнять любые или все действия, перечисленные в настоящем п. 5.2.10;

                такой Держатель ГДР должен совершать любые такие действия и вещи, которые необходимы или целесообразны, и оформлять любые дополнительные документы, которые, по мнению Компании, желательны, в каждом случае для завершения покупки ГДР в рамках Тендерного предложение на Казахстанской фондовой бирже и/или для окончательного оформления любых полномочий, которые будут предоставлены в соответствии с тем, как прописано ниже в настоящем документе;

                если такой Держатель ГДР выбирает открыть брокерский счет с SBI, он уполномочивает Агента-получателя раскрыть SBI свою личность,  владение и данные счёта;

                такой Держатель ГДР соблюдает законы всех соответствующих юрисдикций, получил все необходимые согласия и соблюдает все применимые формальности, чтобы приглашение по Тендерному предложению на Казахстанской фондовой бирже может быть дано ему в соответствии с законами соответствующих юрисдикций, и что он не предпринимал и не отказывался предпринять какие-либо действия, которые в противном случае привели бы к тому, что Компания действовала бы в нарушение любых применимых правовых или нормативных требований в отношении покупки Компанией ГДР, поданных им в соответствии с Тендерным предложением на Казахстанской фондовой бирже;

                такой Держатель ГДР не получал и не отправлял копии или оригиналы настоящего документа, Тендерной формы Казахстанской фондовой биржи или любых связанных с ними документов, в или из Юрисдикции, подпадающей под ограничения, и иным образом не использовал в связи с Тендерным предложением на Казахстанской фондовой бирже, прямо или косвенно, почту или любые средства или устройства (включая, без ограничений, факсимильную передачу, телекс, телефон и электронную почту) межгосударственной или иностранной торговли или любого объекта национальной биржи ценных бумаг Юрисдикции, подпадающей под ограничения;

                что ни настоящий документ, ни Тендерная форма Казахстанской фондовой биржи не были отправлены почтой или иным образом в или из Юрисдикции, подпадающей под ограничения, и что такой Держатель ГДР принимает Тендерное предложение на Казахстанской фондовой бирже за пределами Юрисдикции, подпадающей под ограничения;

                его предложение продать ГДР Компании и любое принятие такого не будет противозаконным в соответствии с законодательством любой юрисдикции;

                Держатель ГДР будет возмещать и ограждать от ответственности РД КМГ, Тендерного агента, Депозитария и каждого из их аффилированных лиц, сотрудников, директоров и должностных лиц, а также каждое лицо, если таково имеется, которое контролирует РД КМГ, Тендерного агента и Депозитарий как определено в разделе 15 Закона США о ценных бумагах или в разделе 20 Закона США о торговле ценными бумагами, от любых убытков, претензий, ущерба и долговых обязательств (включая, помимо прочего, судебные издержки и другие расходы, понесенные любым из них в связи с любым иском, действием или судебным разбирательством или любым заявленным требованием, по наступлению таких сборов и расходов), совместно или индивидуально, которые понесены ими в связи с любым действием или бездействием такого Держателя ГДР;

                Держатель ГДР не является Лицом, находящимся под санкциями (кроме исключительно в силу включения его или его контролирующих лиц в:

(a)             Идентификационный список юридических и физических лиц, в отношении которых введены секторальные санкции (Список SSI);

(b)             Приложения ЕС; или

(c)             любой другой список, ведущийся Органом по санкциям, действующим аналогично Списку SSI или Приложениям ЕС);

                Держатель ГДР не действует от имени или в интересах Лица, находящегося под санкциями;

                Держатель ГДР не будет прямо или косвенно использовать полученные им средства от продажи своих ГДР в соответствии с Тендерным предложением на Казахстанской фондовой бирже с целью финансирования или предоставления средств, прямо или косвенно переданных в пользу любого Лица, находящегося под санкциями, если такое финансирование или предоставление средств может быть запрещено Санкциями;

                исполнение Тендерной формы Казахстанской фондовой биржи представляет собой согласие такого Держателя ГДР на юрисдикцию судов Англии и Уэльса в отношении всех вопросов, возникающих из или в связи с Тендерным предложением на Казахстанской фондовой бирже или Тендерной формой Казахстанской фондовой биржи;

                оформление Тендерной формы Казахстанской фондовой биржи является гарантией такого Держателя ГДР, что информация, предоставленная Держателем ГДР или от его имени в Тендерной форме Казахстанской фондовой биржи, является достоверной во всех отношениях на момент приобретения Компанией ГДР, указанных в п. 5.2.1 настоящей части V  выше, как если бы оно было дано заново в это время, и не аннулируется такой покупкой;

                обязательства, заверения, гарантии и соглашения настоящего п. 5.2 и Тендерной формы Казахстанской фондовой биржи подчиняются временному ограничению;

                Компания имеет право полагаться и требовать исполнения своего назначения как Компании и предоставленных ей прав и полномочий в настоящем п. 5.2 и Тендерной формы Казахстанской фондовой биржи, но другие положения Закона о договорах (Правах третьих лиц) 1999 г. не относятся к настоящему п. 5.2 и Тендерной форме Казахстанской фондовой биржи, и никакие предусмотренные в нем права или преимущества, выраженные прямо или по ссылке, не могут быть принудительно исполнены каким-либо лицом по этому Закону против его участников;

                любой спор, возникающий из или в связи с п. 5.2 и Тендерной формой Казахстанской фондовой биржи (включая спор в отношении выполнения, действительности или прекращения действия настоящего п. 5.2 и Тендерной формы Казахстанской фондовой биржи или любого недоговорного обязательства, вытекающего из Тендерной формы Казахстанской фондовой биржи) должен направляться и решаться в арбитраже по Регламенту Лондонского международного третейского суда ("Регламенту ЛМТС"). Количество судейских арбитров должно быть три, а сам арбитраж должен проходить в Лондоне. Арбитраж должен выполняться на английском языке.

                независимо от положений п. 5.2.25 настоящей части V, Держатель ГДР признает и соглашается, что в случае, если Держатель ГДР нарушает (или намеревается нарушить) любые из обязательств по Тендерной форме Казахстанской фондовой биржи, то убытки в виде частично исчисленной суммы не будут являться адекватным устранением и что, в соответствии со ст. 25.3 Регламента ЛМТС приказ о специальных действиях будет единственным адекватным устранением такого невыполнения или нарушения, и специальные действия или другие временные обеспечительные меры будут единственными уместными мерами сдерживания нарушающего намерения.

Каждый Держатель ГДР, к которому применяется данный п. 5.2, настоящим соглашается на уступку Компании всей такой выгоды, которую Компания может иметь в отношении ГДР, которые были успешно поданны в рамках Тендерного предложения на Казахстанской фондовой бирже, в любых обязательствах, заверениях и гарантиях.

Ссылка в настоящем п. 5.2 на Держателя ГДР включает ссылку на лицо или лиц, оформляющих Тендерную форму Казахстанской фондовой биржи, а в случае более чем одного лица, оформляющего Тендерную форму Казахстанской фондовой биржи, положения настоящего п. 5.2 будут применяться к ним совместно и солидарно.

                Расчет

                Тендерное предложение на внебиржевой основе

Выплата вознаграждения, на которую Квалифицированный держатель ГДР получает право на основании действительных тендерных заявок, принятых компанией РД КМГ, осуществляется в описанном ниже порядке:

(a)             если Тендерное предложение будет объявлено безусловным во всех отношениях, РД КМГ  перечислит соответствующую полную Цену, указанную в Тендерном предложении, в долларах США Тендерному агенту при условии вычета какой-либо Суммы налога у источника выплаты и иных применимых налогов и прочих правительственных сборов:

                в случае получения всех надлежащих уведомлений о принятии Тендерного предложения до даты, когда Тендерное предложение станет или будет объявлено безусловным во всех отношениях  — в первую Дату расчетов;

                в случае получения всех надлежащих уведомлений о принятии предложения, после даты, когда Тендерное предложение становится или объявляется окончательным по всем пунктам, и пока Тендерное предложение остается открытым -  в финальную Дату расчетов;

(b)             тендерный агент в кратчайшие возможные сроки выплатит Системам клиринга полученную чистую сумму для ее дальнейшего распределения среди Держателей ГДР, которые надлежащим образом подали тендерные заявки в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе и ГДР которых были приняты для покупки в рамках данного Тендерного предложения на внебиржевой основе с учётом уплаты всех применимых налогов и правительственных сборов;

(c)             чистые суммы будут выплачены Держателям ГДР, принявшим участие в тендере, посредством процедур, предусмотренных соответствующей Системой клиринга; а также

(d)             участвующие в тендере Держатели ГДР ни при каких обстоятельствах не получат никаких накопленных или иных процентов на полную Цену, указанную в Тендерном предложении. Участвующие в тендере Квалифицированные держатели ГДР не получат никакой другой компенсации за указанный период или в случае задержки в перечислением им полной Цены, указанной в Тендерном предложении.

                Тендерное предложение на Казахстанской фондовой бирже

При условии, что Тендерное предложение станет или будет объявлено безусловным во всех отношениях и что соответствующие Держатели ГДР продают свои ГДР на Казахстанской фондовой бирже на соответствующую Дату расчетов, Компания выплатит полную Цену, указанную в Тендерном предложении, в долларах США соответствующим Брокерам на Казахстанской фондовой бирже без вычета казахстанского налога у источника выплаты, но с вычетом других применимых налогов и правительственных сборов на эту Дату расчетов.

Держатели GDR по тендеру не получат никаких накопленных или других процентов от полной Цены, указанной в Тендерном предложении, ни при каких обстоятельствах.

                Держатели ГДР за рубежом

                Держателям ГДР за рубежом следует уточнить наличие соответствующих правовых и нормативных требований и обеспечить их соблюдение. При наличии каких-либо сомнений относительно вашего статуса обратитесь к профессиональному консультанту в соответствующей юрисдикции.

                Подача Тендерного предложения в юрисдикциях за пределами Соединенного Королевства, США или Казахстана, гражданам и резидентам таких юрисдикций или попечителям, доверенным и назначенным лицам гражданам, резидентам или подданным других стран может быть запрещена или регламентирована законами соответствующей юрисдикции.

                Держателям ГДР, не являющимся гражданами, или подданными, или резидентами Соединенного Королевства, США или Казахстана либо являющимся попечителями, доверенными или назначенными лицами граждан за пределами Соединенного Королевства, США или Казахстана, следует уточнить наличие соответствующих правовых и нормативных требований и обеспечить их соблюдение. Держатель ГДР за рубежом, желающий воспользоваться Тендерным предложением, обязан со своей стороны обеспечить полное соблюдение законов соответствующей юрисдикции в контексте Тендерного предложения, включая получение всех необходимых государственных и прочих разрешений, соблюдение всех необходимых формальностей, а также выплату всех сборов, налогов и прочих обязательных платежей в соответствующей юрисдикции. Держатель ГДР за рубежом отвечает за уплату всех сборов и налогов и совершение других обязательных платежей лицами, с которых они причитаются, а также обязуется обеспечить Тендерному агенту, компании РД КМГ и лицам, действующим от их имени, полную защиту и освобождение от ответственности (на основе расчетной базы за вычетом налогов) в связи с уплатой всех указанных сборов и налогов и совершением других обязательных платежей таким лицом.

                В связи с Тендерным предложением не было получено никаких разрешений, и не было предоставлено никакой информации в какие-либо регулятивные органы за пределами Казахстана.

                В частности, Тендерное предложение не совершается прямо или косвенно, в том числе с использованием почтовых служб или иных средств (без ограничения включая, в том числе передачи по факсу, телефону и электронной почте) осуществления межрегиональной или международной торговли либо национальных фондовых бирж, в Юрисдикциях, подпадающих под ограничения, или из таких юрисдикций; кроме того, Тендерное предложение не может быть принято с использованием таких служб и средств в указанных юрисдикциях или из них.

                Соответственно, копии настоящего документа и сопутствующих документов не отправляются и не должны отправляться по почте или иными средствами в Юрисдикцию, подпадающую под ограничения, или из такой юрисдикции, в том числе Держателям ГДР с официальными адресами в таких юрисдикциях, а также лицам, являющимся попечителями, доверенными или назначенными лицами и владеющим ГДР в интересах лиц из Юрисдикций, подпадающих под ограничения.

                Лица, получившие такие документы (включая, без ограничений, попечителей, доверенных и назначенных лиц), не должны распространять или пересылать их в Юрисдикциях, подпадающих под ограничения, или из них и не должны использовать для их пересылки почтовые службы, средства и инструменты в связи с Тендерным предложением; несоблюдение этого требования приведет к тому, что принятие Тендерного предложения будет сочтено недействительным. Лица, желающие принять Тендерное предложение, не должны использовать указанные почтовые службы, средства и инструменты прямо или косвенно с любой целью, связанной с принятием Тендерного предложения.

                Если в связи с совершением Тендерного предложения и невзирая на указанные выше ограничения, какое-либо лицо (включая, без ограничений, попечителей, доверенных и назначенных лиц) в рамках договорных или юридических обязательств или на иных основаниях перешлет настоящий документ или сопутствующие документы в Юрисдикцию, подпадающую под ограничения, или из нее либо воспользуется почтовыми службами или средствами (в том числе передачей по факсу, телефону и электронной почте) осуществления межрегиональной или международной торговли либо национальных фондовых бирж такой юрисдикции с целью пересылки таких документов, это лицо должно:

(a)             уведомить получателя об этом факте;

(b)             пояснить получателю, что в результате этого действия принятие Тендерного предложения получателем может быть сочтено недействительным; и

(c)             обратить внимание получателя на данный раздел настоящего документа.

                Положения данного п. 7 и (или) другие условия Тендерного предложения, связанные с Держателями ГДР за рубежом, могут быть отозваны или изменены в отношении определенных Держателей ГДР или в целом компанией РД КМГ на ее исключительное усмотрение, однако лишь в том случае, если указанный отзыв или изменение, по мнению РД КМГ, не приведет к нарушению действующих законов в отношении ценных бумаг или иного законодательства. С учетом вышеуказанного, положения данного п. 7  имеют приоритет над любыми условиями Тендерного предложения, которые им противоречат.

                Вопросы

Если у Вас возникают любые вопросы о Тендерном предложении (в том числе о процедурах принятия Тендерного предложения на внебиржевой основе, вопросы по предоставлению Компании доказательств для смягчения любой применимой Суммы налога у источника выплаты, вопросы по принятию Тендерного предложения на Казахстанской фондовой бирже и по открытию брокерского счета в SBI), пожалуйста, позвоните Link Asset Services по телефону +44 3716640321.

Звонки оплачиваются по стандартным тарифам для географического региона и будут отличаться между операторами. Звонки за пределами Соединенного Королевства будут взиматься по соответствующей международной ставке. Горячая линия работает с 9.00 до 17.30 с понедельника по пятницу, за исключением дней, которые являются государственными праздниками в Англии и Уэльсах. Для обеспечения безопасности и с целью обучения персонала разговоры могут записываться и контролироваться.

Link Asset Services не предоставляет консультаций относительно выгод Тендерного предложения, а также каких-либо советов по финансовым, правовым или налоговым вопросам.

 


 

 

ЧАСТЬ VI

ФИНАНСОВАЯ И ПРОЧАЯ ИНФОРМАЦИЯ О РД КМГ

 

В таблице ниже приведена некоторая финансовая и прочая информация о РД КМГ.

Документы, упоминаемые в этой таблице, включены в настоящий документ путем отсылки, и они доступны для скачивания и печати с указанных в таблице веб-сайтов.

 

Информация

Источник информации

Сокращенная консолидированная промежуточная финансовая отчетность (неаудированная) за девять месяцев, закончившихся 30 сентября 2017 г.

https://kmgep.kz/rus/investor_relations/financial_information

Годовая финансовая отчетность за год, закончившийся 31 декабря 2016 г.

https://kmgep.kz/rus/investor_relations/financial_information

Годовая финансовая отчетность за год, закончившийся 31 декабря 2015 г.

https://kmgep.kz/rus/investor_relations/financial_information

Оценка запасов РД КМГ по состоянию на 31 декабря 2016 года, подготовленная DeGolyer and MacNaughton

https://kmgep.kz/rus/investor_relations/other_reports/

Отказ от включения информации с веб-сайтов

Если иное явным образом не указано в настоящем документе, ни содержимое веб-сайта РД КМГ, ни содержимое иных веб-сайтов, доступных по ссылкам на веб-сайте РД КМГ, не включается в настоящий документ путем ссылки и не является его частью.


ЧАСТЬ VII

НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ

С УЧЕТОМ ТОГО, ЧТО ДЕРЖАТЕЛИ ГДР МОГУТ ПОДПАДАТЬ ПОД ДЕЙСТВИЕ НАЛОГОВОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА НЕСКОЛЬКИХ РАЗНЫХ ЮРИСДИКЦИЙ, В НАСТОЯЩЕМ ДОКУМЕНТЕ РАССМАТРИВАЮТСЯ ТОЛЬКО НАЛОГОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ ДЛЯ ДЕРЖАТЕЛЕЙ ГДР, ПРОДАЮЩИХ СВОИ ГДР В РАМКАХ ТЕНДЕРНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ, С ТОЧКИ ЗРЕНИЯ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА СОЕДИНЕННОГО КОРОЛЕВСТВА, США И КАЗАХСТАНА, КАК ИЗЛОЖЕНО В НАСТОЯЩЕЙ ЧАСТИ VII. ДЕРЖАТЕЛЯМ ГДР РЕКОМЕНДУЕТСЯ ОБРАТИТЬСЯ К СОБСТВЕННЫМ НЕЗАВИСИМЫМ ПРОФЕССИОНАЛЬНЫМ КОНСУЛЬТАНТАМ ДЛЯ УТОЧНЕНИЯ НАЛОГОВЫХ ПОСЛЕДСТВИЙ ПО ЗАКОНАМ СООТВЕТСТВУЮЩИХ ЮРИСДИКЦИЙ С ТОЧКИ ЗРЕНИЯ НАЛОГООБЛОЖЕНИЯ, ПРОДАЖИ ГДР И ПОЛУЧЕНИЯ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ЗА ТАКУЮ ПРОДАЖУ. ДЕРЖАТЕЛИ ГДР САМОСТОЯТЕЛЬНО ОТВЕЧАЮТ ЗА УПЛАТУ НАЛОГОВ И НЕ ИМЕЮТ ПРАВА ПРЕДЪЯВЛЯТЬ КАКИЕ-ЛИБО ПРЕТЕНЗИИ КОМПАНИИ ИЛИ ТЕНДЕРНОМУ АГЕНТУ В СВЯЗИ С НАЛОГАМИ, НАЧИСЛЯЕМЫМИ В КОНТЕКСТЕ ТЕНДЕРНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ.

  1. 1.              Соединенное королевство

Приведенные ниже комментарии не являются налоговой консультацией и содержат лишь общие рекомендации относительно действующего законодательства Соединенного королевства и опубликованных правил Службы Ее Величества по налогам и таможенным сборам, в которые в любой момент могут быть внесены изменения, в том числе имеющие обратную силу. Эти комментарии связаны лишь с некоторыми аспектами налогообложения Держателей ГДР, являющихся резидентами Соединенного королевства или (для физических лиц) имеющих домицилий (и только в нем), согласно принципам налогообложения Соединенного королевства, при условии, что эти лица являются и будут являться бенефициарными владельцами своих ГДР, а также владеют и будут владеть ими в качестве инвестиции (а не активов, реализуемых в порядке торговли или в профессиональных целях). Они могут быть неприменимы к некоторым Держателям ГДР, таким как дилеры ценных бумаг или Держатели ГДР, которые приобрели (или считаются приобретшими) свои ГДР в рамках профессиональной деятельности. Держателям ГДР рекомендуется обратиться за независимой консультацией относительно налоговых последствий продажи ГДР в рамках Тендерного предложения.

В комментариях ниже предполагается, что Компания не является налоговым резидентом Соединенного королевства.

Налогообложение средств, вырученных резидентами Соединенного королевства и имеющих домицилий Держателями ГДР, в рамках Тендерного предложения зависит от того, считается ли соответствующая сумма "капиталом" или "доходом" согласно налоговому законодательству Соединенного королевства. Это определение основано на принципах прецедентного права Соединенного королевства и на форме платежа согласно законодательству Казахстана о компаниях. В соответствии с п. 1.3 настоящей части VII о правилах "сделок с ценными бумагами", в комментариях ниже предполагается, что выручка от Тендерного предложения для резидентов и имеющих домицилий в Соединенном королевстве Держателей ГДР является "капиталом".

1.1            Налогообложение дохода

Продажа в рамках Тендерного предложения Держателем ГДР, являющимся физическим лицом, не является распределением, поэтому должны применяться положения, упоминаемые в п. 1.2 настоящей части VII.

При продаже в рамках Тендерного предложения корпоративным Держателем ГДР в той степени, в какой полученная сумма превышает первоначально подписанный капитал, эта сумма может считаться распределением прибыли. Однако в общем на любое такое распределение дохода не начисляется подоходным налогом случае действует налоговый режим, описанный в п. 1.2 части VII.

1.2            Налогообложение дохода, облагаемого налогом

Держатель ГДР, продающий ГДР в рамках Тендерного предложения, должен считаться передающим свои ГДР согласно принципам налогообложения Соединенного королевства, и в таком случае может возникать доход, облагаемый налогом (или допустимый убыток).

Соответственно, любой такой Держатель ГДР, являющийся налоговым резидентом Соединенного королевства (или не являющийся налоговым резидентом, но осуществляющий торговую или профессиональную деятельность в Соединенном королевстве через филиал, агентство или постоянное учреждение на территории Соединенного королевства) может в зависимости от своего положения и наличия какого-либо освобождения от налогов быть обязан уплачивать налог на прирост капитала (или — для корпоративных Держателей ГДР — подоходным налогом предприятий), начисляемый на полученную от такой передачи налогооблагаемую прибыль. 

При продаже в рамках Тендерного предложения корпоративным Держателем ГДР в том случае, если считающаяся распределением прибыли сумма (см. п. 1.1 этой части VII) подлежит налогообложению, эта сумма исключается из расчета налогооблагаемого дохода, а в случае освобождения данную сумму следует включать в выручку от передачи при расчете налогооблагаемого дохода.

Держатель ГДР, не являющийся налоговым резидентом Соединенного королевства (и не владеющий своими ГДР в целях торговли или осуществления профессиональной деятельности на территории Соединенного королевства через филиал, агентство или постоянное учреждение на территории Соединенного королевства), обычно не обязан уплачивать в Соединенном королевстве налог на налогооблагаемый доход при любой передаче своих ГДР.

Держатели ГДР, являющиеся физическими лицами и временно не являющиеся налоговыми резидентами Соединенного королевства, могут быть обязаны уплатить налог на прирост капитала в соответствии с законодательством о борьбе с уклонением от уплаты налогов, когда их статус налогового резидента Соединенного королевства будет возобновлен.

1.3          Сделки с ценными бумагами

Служба Ее Величества по налогам и таможенным сборам в определенных обстоятельствах может препятствовать получению налоговых преимуществ в связи со сделкой или сделками с ценными бумагами в рамках положений главы 1 части 13 Закона о подоходном налоге от 2007 г. (для лиц, обязанных уплачивать подоходный налог Соединенного королевства) или в рамках положений части 15 Закона о налогообложении прибыли предприятий от 2010 г. (для компаний, обязанных уплачивать подоходный налог предприятий Соединенного королевства). В случае применения этих положений Службы Ее Величества по налогам и таможенным сборам к Тендерному предложению может быть сочтено, что Держатели ГДР получили доход, а не прирост капитала, и, соответственно, на эту сумму должен быть начислен подоходный налог или подоходный налог предприятий (в зависимости от ситуации).

В Службу Ее Величества по налогам и таможенным сборам не подавалось никаких запросов относительно возможности применения к Тендерному предложению положений главы 1 раздела 13 Закона о подоходном налоге от 2007 г. или части 15 Закона о налогообложении прибыли предприятий от 2010 г. Держателям ГДР рекомендуется обратиться за независимой налоговой консультацией относительно возможности применения указанных выше положений с учетом их мотивов и положения.

1.4            Государственная пошлина и гербовый сбор со сделок с бездокументарными ценными бумагами

Продажа ГДР в рамках Тендерного предложения не приведет к возникновению для Держателя ГДР каких-либо обязательств по уплате государственной пошлины или гербового сбора со сделок с бездокументарными ценными бумагами.

Приведенные выше сведения о налогообложении основаны на действующих законах и текущей практике правоприменения в Соединенном королевстве, которые могут быть изменены в любое время.

  1. 2.              США

2.1            Начисление федерального подоходного налога США

Ниже приведены общие комментарии относительно определенных аспектов начисления федерального подоходного налога и других налогов в США в контексте реализации ГДР в рамках Тендерного предложения Держателями ГДР в США. Эти комментарии основаны на Налоговом кодексе США от 1986 г. ("Кодекс") со всеми поправками, правилах Министерства финансов США, установленных в рамках этого кодекса, опубликованных разъяснениях Службы внутренних доходов США и других органов власти, а также соглашения об избежании двойного налогообложения между США и Казахстаном по состоянию на дату составления настоящего документа. Все эти положения могут быть изменены (включая касательно принятого законодательства о федеральной реформе подоходного налога США) или допускают различные толкования (в том числе с обратным действием). Комментарии применимы только к Держателям ГДР, владеющим своими ГДР в качестве капитальных активов. Кроме того, здесь не рассматриваются все налоговые последствия для Держателей ГДР в контексте их особого положения или принадлежности к определенным категориям, предполагающим особый режим взимания федерального подоходного налога США, таким как банки, страховые компании и другие финансовые учреждения, организации, освобожденные от уплаты налогов, ипотечные инвестиционные трасты, регулируемые инвестиционные компании, юридические лица, считающиеся партнерствами в соответствии с принципами начисления федерального подоходного налога США, или партнерами в рамках таких партнерств, дилеры по операциям с ценными бумагами, определенные категории экспатриантов США, лица, операционная валюта которых отличается от доллара США, лица, ведущие учет в режиме корректировки по рынку (за исключением описанных ниже случаев), лица, воспользовавшиеся возможностью выбора квалифицированного фонда (за исключением описанных ниже случаев), а также лица, владеющие своими ГДР в рамках операций с двойными опционами, хеджирования, конвертирования или другой комплексной инвестиции. Кроме того, здесь не рассматривается налог Medicare на чистый инвестиционный доход, а также налоговые последствия уровня штата, местного или международного уровня, а также, если иное не указано в этой части VII, какие-либо аспекты федерального налогообложения США, кроме связанных с подоходным налогом.

Информация о федеральном подоходном налоге США в настоящей части VII приведена исключительно в ознакомительных целях и может быть неприменима с учетом положения и обстоятельств конкретного Держателя ГДР. Держателям ГДР следует обратиться к налоговому консультанту для уточнения последствий, связанных с начислением федерального подоходного налога и других налогов США, при реализации ГДР в рамках Тендерного предложения с учетом их конкретных обстоятельств, включая последствия, определяемые налоговыми законами штатов, местными законами и законами стран за пределами США.

2.2            Неучастие в Тендерном предложении

Для Держателей ГДР, которые не воспользуются Тендерным предложением, не возникнет никаких обязательств в соответствии с федеральным подоходным налогом США. Однако Держателям в США следует обратиться к профессиональному налоговому консультанту по вопросу налоговых последствий от владения акциями компании, которая может относиться к категории ПИИК.

2.3            Реализация ГДР в рамках Тендерного предложения

Общие положения

Принятый тендер ГДР Держателей в США согласно Тендерному предложению для целей обложения федеральным подоходным налогом США должен считаться погашением акций Компанией.

Погашение акций эмитентом для целей обложения федеральным подоходным налогом США считается либо (i) продажей акций; либо (ii) a распределением в отношении акции.

Режим продажи

Согласно Статье 302 Кодекса, Держатель в США, чьи ГДР приобретаются согласно Тендерному предложению, будет считаться продавшим указанные ГДР, если покупка:

 (a)         "не является существенно эквивалентной дивиденду" в отношении Держателя в США;

(b)         приводит к "полному прекращению" долевого участия в Компании Держателя в США; или

(c)          приводит к "существенно непропорциональному" выкупу в отношении Держателя в США.

Каждый из указанных критериев (совместно именуемых "Критерии ст. 302") и последствия соответствия какому-либо из них, более подробно разъяснены далее. Если Держатель в США соответствует какому-либо из Критериев ст. 302 как разъясняется далее, считается, что Держатель в США продал свои ГДР, что принесло ему прирост или потери капитальной стоимости, равные разнице между суммой денежных средств, полученной по Тендерному предложению и скорректированной базой налогообложения Держателя в США по ГДР, отданным в обмен за нее. Прирост или потери от снижения считаются долгосрочным приростом или потерей, если срок владения проданными ГДР Держателя в США превышает один год на дату приобретения по Тендерному предложению. На возможность вычета потерь от снижения капитальной стоимости Держателями в США налагаются существенные ограничения. Однако, вне зависимости от срока владения Держателем в США, если такой Держатель является физическим лицом, трастом или держателем наследственного имущества, потери могут считаться долгосрочными капитальными потерями в той мере в которой такой Держатель в США получил "квалифицированный доход от дивидендов" (дивиденды, облагаемые налогом по специальной сниженной ставке, применимой к долгосрочному приросту капитальной стоимости согласно ст. 1(h)(11) Кодекса) в отношении любых дивидендов, превышающих 10% базы Держателя в США по его ГДР (для этой цели, дивиденды, даты выплаты которых приходятся на один 85-дневный период, считаются одним дивидендом) или в отношении дивидендов по ГДР, даты выплаты которых приходятся на один непрерывный период из 365 дней, которые в совокупности превышают 20% базы Держателя в США по его ГДР.  Прирост или потери определяются отдельно для каждого блока ГДР (ГДР, полученные по одной цене за одну операцию), приобретенный Держателем в США согласно Тендерному предложению. Держатель в США может обозначить, обычно с помощью брокера, какие блоки ГДР он хочет продать согласно Тендерному предложению, если по Тендерному предложению продаются не все его ГДР, а также порядок, в котором будут приобретаться различные блоки, в случае пропорционального распределения в соответствии с Тендерным предложением. Держателям в США следует проконсультироваться со своими налоговыми консультантами относительно механизма, целесообразности и последствий для них такого определения.

В целях расчета допустимых льгот по иностранному налогу для начисления федерального подоходного налога США, прирост или снижение стоимости ГДР Держателя в США, которые подаются согласно Тендерному предложению, как правило считается прибылью, полученной в США и "пассивной прибылью" или, в случае с некоторыми Держателями в США, "прибылью от финансовых услуг". Допустимые льготы по иностранному налогу по каждой категории прибыли не должны превышать уровень федерального подоходного налога США, который был бы, в противном случае, начислен на такой доход. Последствия отдельного расчета ограничений будут зависеть от характера и источников дохода Держателей в США, а также допустимых вычетов из них. Правила, регламентирующие льготы по иностранному налогу, весьма сложны. Инвесторам рекомендуется обратиться к свом профессиональным налоговым консультантам по вопросу о наличии льгот по иностранному налогу в своих конкретных обстоятельствах.  

Режим распределения

Если Держатель в США не соответствует Критериям ст. 302, как описано далее, покупка ГДР Держателя в США согласно Тендерному предложению не будет считаться продажей. Вместо этого, полная сумма, полученная Держателем в США в счет покупки его ГДР согласно Тендерному предложению будет, как правило, облагаться налогом как обычный доход от дивидендов в соответствии с долей  чистого текущего или накопленного дохода или прибыли Держателя в США (определяемых для целей начисления федерального подоходного налога США) в Компании. Распределения, превышающие текущий или накопленный доход или прибыль будут считаться необлагаемым возвратом капитала в соответствии с базой ГДР Держателя в США, а затем приростом капитала. В той мере, в которой покупка ГДР Держателя в США согласно Тендерному предложению считается получением Держателем в США дивиденда, остаточная скорректированная база налогообложения по приобретенным ГДР Держателя в США будет добавлена к базе по ГДР, сохраненным Держателем в США.

Распределения, считающиеся дивидендами, выплаченными Компанией, могут облагаться налогом у Держателя в США, являющегося физическим лицом, трастом или держателем наследственного имущества, по специальной, сниженной ставке, обычно применяющейся к долгосрочным приростам капитальной стоимости, полностью или частично. Держатель в США будет иметь право на сниженную ставку только если он владел ГДР более 60 дней в течение 121-дневного периода, начинавшегося за 60 дней до даты выплаты дивидендов, и если Держатель в США не связан обязательством (как вследствие продажи без покрытия так и по иной причине) вносить сопряженную оплату по позициям в связи с существенно похожим или сопряженным имуществом. Более того, данная сниженная ставка не применяется к суммам, которые Держатель в США учитывает как "инвестиционный доход" согласно Кодексу. Держателям в США следует обратиться к своим профессиональным налоговым специалистам по вопросу применения соответствующих правил к их конкретным обстоятельствам.

На распределения, считающиеся дивидендами, не распространяется скидка по дивидендам, которая обычно дается компаниям в США согласно Кодексу. Такие дивиденды, как правило, считаются прибылью из иностранного источника или "пассивной прибылью" или, в случае некоторых Держателей в США, "прибылью от финансовых услуг", для целей расчета допустимых льгот по иностранному налогу для начисления федерального подоходного налога США.

Суммы, считающиеся дивидендами, выплаченными в рамках Тендерного предложения в Тенге должны включаться в сумму прибыли Держателя в США в долларах США, рассчитанную на основании курса валют, действующего на дату получения такой суммы таким Держателем в США, вне зависимости от того, был ли платеж действительно переведен в доллары США. Если суммы, считающиеся дивидендами, переводятся в доллары США в день получения, Держатель в США, как правило, не должен учитывать прибыль или убыток от перевода дохода от дивидендов из одной валюты в другую.

Условное владение акциями

При использовании Критериев ст. 302, описанных далее, Держатели в США должны учитывать не только ГДР, которые фактически принадлежат им, но и ГДР, которые считаются принадлежащими им в соответствии с правилами условного владения, установленными Кодексом. Согласно правилам условного владения, Держатель в США считается владельцем ГДР, которые принадлежат (фактически, или в некоторых случаях условно) некоторым связанным с ним физическим или юридическим лицам, а также ГДР, которые Держатель в США имеет право приобрести путем реализации опциона или реализации или обмена ГДР. Держателям в США следует обратиться к своим профессиональным налоговым специалистам по вопросу действия указанных правил условного владения.

Критерии ст. 302

Для того, чтобы приобретение ГДР согласно Тендерному предложению считалось продажей для целей начисления федерального подоходного налога США, необходимо соответствие одному из нижеследующих критериев:

(a)        Отсутствие существенной эквивалентности дивиденду

Приобретение ГДР Держателя в США согласно Тендерному предложению будет считаться "существенно неэквивалентным дивиденду", если приобретение согласно Тендерному предложению приводит к "значимому сокращению" пропорциональной доли акционера в компании. Будет ли получение денежных средств Держателем в США, продающим ГДР по Тендерному предложению, считаться "существенно неэквивалентным дивиденду" зависит от конкретных обстоятельств Держателя в США. Служба внутренних доходов США сообщила в опубликованном решении, что даже небольшое сокращение процентной доли акционера, чья относительная доля в публичной компании является минимальной (например, доля, представляющая собой небольшую часть 1%) и который не осуществляет контроль над деятельностью компании, должно считаться "значимым сокращением". Держателям в США следует проконсультироваться со своими профессиональными налоговыми специалистами по вопросу использования данного критерия в их конкретных обстоятельствах. 

(b)        Критерий полного прекращения

Приобретение ГДР Держателя в США согласно Тендерному предложению приведет к "полному прекращению" долевого участия Держателя в США в Компании, если все ГДР, фактически или условно принадлежащие Держателю в США, продаются согласно Тендерному предложению. Держатель в США также может удовлетворить критерий "полного прекращения" если, в ходе одной операции, некоторые из его ГДР выкупаются, а все оставшиеся ГДР продаются или передаются каким-либо иным способом третьему лицу, таким образом, что после совершения операции Держатель в США более не является владельцем ГДР (фактическим или условным) ГДР. Если Держателем в США является физическое лицо, которое продает все свои ГДР, но продолжает оставаться условным владельцем ГДР, которые фактически принадлежат связанным с ним лицам, Держатель в США может удовлетворить критерий "полного прекращения" путем отказа от присвоения ему ГДР, которые, в противном случае, считались бы условно принадлежащими ему. Держателям в США, желающим воспользоваться критерием "полного прекращения" путем отказа от условного владения, следует обратиться к своему профессиональному налоговому специалисту.

 (c)       Критерий существенной непропорциональности

Как правило, приобретение ГДР Держателя в США согласно Тендерному предложению приводит к "существенно непропорциональному" выкупу в отношении Держателя в США, если процентное отношение нереализованных ГДР, фактически или условно принадлежащих Держателю в США непосредственно после покупки, составляет менее 80% от процента ГДР, фактически или условно принадлежавших Держателю в США непосредственно до покупки (где нереализованными до покупки считаются все ГДР, приобретенные согласно Тендерному предложению).

Ввиду фактического характера Критериев ст. 302 описанных выше, Держателям в США следует обратиться к своим налоговым специалистам для определения того, будет ли приобретение их ГДР согласно Тендерному предложению считаться продажей в их конкретных обстоятельствах.

Правила в отношении пассивных иностранных инвестиционных компаний

В отношении инвесторов из США, владеющих акциями ПИИК, действуют особые неблагоприятные правила начисления федерального подоходного налога США и требования к подаче отчетности. Компания относится к категории ПИИК в конкретном налоговом году, если: (i) 75 и более % валовой прибыли Компании за соответствующий налоговый год были пассивной прибылью либо; или (ii) квартальная средняя доля стоимости активов Компании, генерирующих пассивную прибыль или удерживаемых для генерации такой прибыли, составляет не менее 50 %. Компания не пыталась выяснить, будет ли Компания рассматриваться как ПИИК. Вам следует проконсультироваться с вашими налоговыми консультантами в отношении возможных последствий в случае если Компания является или являлась ПИИК Компании как ПИИК.

Далее в настоящем п. 2.3 описываются некоторые последствия, если, когда Компания относилась к категории ПИИК. Держателям в США следует обратиться к своим профессиональным налоговым консультантам касательно данных выводов.

Если Компания является ПИИК для любого налогового года, в течение которого Держатель в США владеет ГДР, как правило в отношении Держателя в США будут действовать особые неблагоприятные правила налогообложения дохода, полученного от продажи таких ГДР или сумм, которые распределяются на данные ГДР. Согласно этим правилам (i) доход или распределение распределяется пропорционально по всему периоду владения Держателя в США, (ii) сумма, отнесенная на текущий налоговый год, подлежит налогообложению как обычная прибыль, (iii) сумма, отнесенная на налоговый год до первого налогового года, в течение которого Компания была ПИИК, будет также облагаться налогом как обычная прибыль и (iv) сумма, отнесенная на все остальные налоговые годы (то есть предыдущие годы в течение периода владения ГДР Держателем в США после того, как компания стала ПИИК), облагаются налогом по самой высокой действующей ставке для соответствующего класса налогоплательщиков за соответствующие годы, а кроме того, на налог, начисленный для каждого такого налогового года, начисляются проценты в счет предполагаемой льготы от отсрочки.

Убыток от продажи ГДР должен считаться потерей капитала и обычно представляет собой долгосрочную потерю капитала, если период владения ГДР Держателем на момент реализации превышает один год. Вычет потерей капитала возможен с определенными ограничениями.

Если Держатель ГДР решил скорректировать стоимость ГДР по рынку согласно специальному правилу для акций ПИИК, которые считаются акциями, имеющими рыночную ценность, то все доходы от продажи ГДР в рамках Тендерного предложения считаются обычным доходом, а все убытки от продажи — обычными потерями с учетом всех чистых скорректированных по рынку доходов за предыдущие годы, и, таким образом, составляют капитальный убыток, как описано в предыдущем пункте. Если Держатель в США воспользовался возможностью выбора квалифицированного фонда в отношении ГДР, все доходы и потери от продажи ГДР в рамках Тендерного предложения считаются приростом или потерями капитала и в общем случае составляют долгосрочный прирост или потери капитала, если период владения ГДР Держателем ГДР на момент передачи превышает один год.

2.4            Налог у источника выплаты и отчетность

Средства, полученные Держателем в США от продажи ГДР в рамках Тендерного предложения и считающиеся дивидендными выплатами по ГДР, подпадают под действие правил в отношении отчетности, если только Держатель в США не освобожден от уплаты соответствующего налога. Выручка от продажи и дивиденды могут подлежать начислению дополнительного налога, у источника выплаты, если только Держатель в США (i) не считается освобожденным от уплаты налога как получатель платежа, (ii) не предоставит в установленные сроки свой идентификационный номер налогоплательщика и не подтвердит, что не потерял право на освобождение от дополнительного удержания, либо (iii) не освобожден от уплаты налога на иных основаниях. Налог, у источника выплаты, не является дополнительным налогом. Сумма такого налога, удерживаемого из платежа Держателю в США, учитывается в качестве кредита в счет оплаты Держателем в США своих обязательств по федеральному подоходному налогу США и может дать право Держателю в США на возмещение при условии, что он предоставит всю необходимую информацию Службе внутренних доходов США.

Информация выше приведена исключительно для ознакомления. Держателям в США настоятельно рекомендуется обратиться к своим профессиональным налоговым консультантам, чтобы уточнить налоговые последствия Тендерного предложения в конкретном случае, включая применимость и действие налоговых законов штатов, местных законов и законов стран за пределами США.

  1. 3.              Казахстан

Следующая сводка по определенным вопросам налогообложения в Казахстане основана на действующем законодательстве и практике на дату настоящего документа и может меняться в соответствии с изменениями в законодательстве или его толковании и применении, и такие изменения могут иметь обратную силу. Данная сводка не предназначена для представления исчерпывающего описания всех налоговых вопросов, которые могут фигурировать в принятии решения о продаже ГДР, и не предназначена для описания налоговых последствий для всех категорий инвесторов, на некоторых из которых (таких как, дилеры по операциям с ценными бумагами) могут распространяться особые правила. Помимо случаев когда указано иное, в данной сводке рассматривается только позиция инвесторов, которые не связаны с Казахстаном ничем кроме владения ГДР. Инвесторам следует обратиться к своим профессиональным налоговым консультантам по поводу налоговых последствий продажи ГДР, включая выгоду от применения к ним положений договоров об избежании двойного налогообложения, в соответствии с законодательством страны, гражданами, резидентами, жителями которой они являются или в которой учреждено юридическое лицо, а при необходимости, также обратиться за консультацией к специалисту по налоговому праву Казахстана.

В настоящей сводке описываются налоговые последствия продажи ГДР с точки зрения налогового законодательства Казахстана. Как правило, налоговое законодательство Казахстана в отношении налогообложения ГДР и финансовых инструментов недостаточно развито, и во многих случаях точный объем налогового и правового регулирования, а также механизм исполнения остаются неясны или открыты для различных толкований.

3.1            Подоходный налог

С учетом вышеуказанного, налогообложение продажи ГДР в Казахстане должно ограничиваться подоходным налогом, который может применяться в определенных обстоятельствах. Никакие другие налоги и сборы не должны взиматься в Казахстане в связи с вышеуказанными операциями. Для всех соответствующих целей настоящей сводки на юридических и физических лиц распространяется похожий налоговый режим.

3.2            Налоговое резидентство

Нерезиденты не должны стать резидентами Казахстана для целей налогообложения в Казахстане только по той причине, что им принадлежат либо они продали ГДР. Таким образом, согласно налоговому законодательству Казахстана, держатели ГДР, не являющиеся резидентами, должны облагаться подоходным налогом на доходы у источника в Казахстане, а не на доходы по всему миру.

Налоговое законодательство Казахстана не содержит четких указаний об атрибуции прибыли от продажи ценных бумаг постоянному представительству, и не дает четкого описания механизма налогообложения такой прибыли, если ее можно отнести к постоянному представительству, в нем также нет точного описания последствий существования постоянного представительства, в случае если продажа не относится к постоянному представительству. Любым неказахстанским Держателям с постоянным представительством в Казахстане следует обратиться к своим профессиональным консультантам по вопросу налогообложения прибыли от продажи ГДР.

3.3            Налог у источника выплаты Казахстана

(a)             Общие сведения

Действующее налоговое законодательство Казахстана предусматривает, что любой доход от продажи, полученный Держателем ГДР от продажи ГДР Компании, является доходом, полученным в Казахстане. Компания, выступающая в качестве налогового агента, должна взимать налог у источника выплаты с такого дохода Держателя ГДР, представленного вырученной суммой от Тендерного предложения, если только не применяются исключения.

Существуют определенные исключения из обязанности Компании удерживать казахстанский налог у источника выплаты, из числа которых наиболее применимыми к Тендерному предложению являются случаи, в которых (i) Держатель ГДР является казахстанским Держателем, или (ii) ГДР включены в биржевой список в Казахстане и продаются посредством сделки на условиях Свободной торговли на Казахстанской фондовой бирже.

Продажа ГДР посредством тендера через Системы клиринга с точки зрения налогового законодательства Казахстана является сделкой на внебиржевой основе, на которую должен начисляться применимый казахстанский налог у источника выплаты.

Доходы, получаемые казахстанскими Держателями в отношении передачи ГДР, не подлежат обложению налогом у источника выплаты, но обычно должны облагаться подоходным налогом Казахстана путем самообложения (а в случае налоговых нерезидентов, которые поддерживают постоянное представительство в Казахстане – дополнительный налог на чистую прибыль постоянного представительства).

Однако, если Держатель ГДР, подающий ГДР в рамках тендера через Системы клиринга, не предоставит Компании доказательства, указанные в п. 3.3(b) части V, подтверждающие, что он является казахстанским Держателем, Компания обязана будет начислить на прирост капитала, полученный этим Держателем ГДР от продажи своих ГДР, налог у источника выплаты по ставке 20% (либо, если неказахстанский Держатель является одновременно (i) налоговым резидентом и (ii) зарегистрированным юридическим лицом или гражданином в Стране льготного налогового режима, 15%) и вычесть эту сумму в качестве Суммы налога у источника выплаты из прибыли, представленной Ценой, указанной в Тендерном предложении, которая подлежит выплате Держателю ГДР.

(b)             Тендерное предложение на внебиржевой основе

Применимость налога у источника выплаты

При отсутствии доказательств, подтверждающих налоговое резидентство Держателя ГДР вместе с, в случае неказахтанского Держателя, доказательствами исходной цены покупки для поданных в рамках тендера ГДР и регистрации юридического лица или гражданства (в зависимости от обстоятельств) такого Держателя ГДР, Компания удержит в качестве Суммы налога у источника выплаты из средств, причитающихся Тендерному агенту, сумму в размере 20% от совокупной Цены, указанной в Тендерном предложении, которая иначе должна выплатиться  Держателю ГДР.

Держатели ГДР, принимающие Тендерное предложение на внебиржевой основе, должны предоставить Компании доказательства, подтверждающие их налоговое резидентство и (в случае неказахстанских Держателей) исходную цену покупки ГДР, поданных в рамках тендера, и подтверждение регистрации юридического лица или гражданства таких Держателей ГДР (как более подробно описано в п.3.3 части V настоящего документа).

Держатели ГДР несут ответственность за обеспечение действительной подачи в рамках тендера своих ГДР и за своевременную доставку всех других документов, требуемых в соответствии с процедурами подачи в рамках тендера ГДР в соответствии с Тендерным предложением в настоящем документе (включая предоставление доказательств Тендерному агенту с целью смягчения Суммы налога у источника выплаты).

Доказательство казахстанского налогового резидентства

Компания не будет начислять Сумму налога у источника выплаты на Цену, указанную в Тендерном предложении, причитающуюся Держателю ГДР в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе, если Держатель ГДР предоставит Компании убедительные для нее доказательства, указанные в п. 3.3(b) части V настоящего документа, того, что он является казахстанским Держателем.

Доказательство исходной цены покупки

Если Держатель ГДР предоставит Компании убедительные для нее доказательства, указанные в п. 3.3(с) части V настоящего документа, подтверждающие исходную цену покупки надлежащим образом подданных им на продажу ГДР, прибыль, полученная этим Держателем ГДР от продажи соответствующих ГДР в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе, будет рассчитываться Компанией как превышение Цены, указанной в Тендерном предложении, над такой исходной ценой покупки указанных ГДР (то есть исторической ценой покупки, выплаченной данным Держателем ГДР за эти ГДР).

Доказательства налогового резидентства и регистрации

В том случае, если Держатель ГДР предоставит убедительные для Компании доказательства, указанные в п.3.3(с) части V настоящего документа, свидетельствующие о том, что Держатель ГДР является налоговым резидентом в Стране, не имеющей льготного налогового режима (кроме Казахстана) а также либо (в случае юридического лица) не зарегистрирован в качестве юридического лица или (в случае физического лица) не зарегистрирован в качестве гражданина Страны, не имеющей льготного налогового режима, Компания сделает расчет налога у источника выплаты с использованием ставки 15% от Цены, указанной в Тендерном предложении, или какого-либо превышения Цены, указанной в Тендерном предложении, над такой исходной ценой покупки указанных ГДР (в зависимости от обстоятельств).

Дополнительная информация

Держателям ГДР следует представить Форму налоговой декларации на внебиржевой основе в качестве сопроводительного документа, прилагаемого к каким-либо доказательствам, предоставленным в соответствии с п. 3.3 части V настоящего документа, с тем, чтобы иметь возможность Компании и Тендерному агенту обработать другие предоставленные доказательства и обеспечить возможность Компании связаться с Держателем ГДР для исправления любых недочетов необходимых доказательств.

Параграф 3.3 Части V настоящего документа содержит дополнительные сведения о том, какие именно доказательства налогового резидентства, исходной цены покупки и регистрации юридического лица или гражданства (в зависимости от обстоятельств) принимает Тендерный Агент, который действует от имени Компании, и процедура их предоставления описаны в п. 3.3 части V.

Мы рекомендуем, чтобы Держатели ГДР, желающие принять Тендерное предложение на внебиржевой основе, предоставили доказательства, подтверждающие их налоговое резидентство и в случае неказахстанских Держателей, исходную цену покупки для своих ГДР и их регистрацию юридического лица или гражданство для получения Тендерным агентом в отделе Депозитарных расписок The Bank of New York Mellon: The Bank of New York Mellon, Depositary Receipts, 101 Barclay Street, New York, New York 10286, USA) (вниманию: Agness Moskovits), и запросы, по которым было принято решение, по меньшей мере, за две недели до Даты расчетов, после даты, на которую они принимают Тендерное предложение на внебиржевой основе. С The Bank of New York Mellon можно связаться по эл. адресу: DRProjectAspan@bnymellon.com. В том случае, если Держатель ГДР принимает Тендерное предложение до первой Даты расчетов, но не получены доказательства, подтверждающие налоговое резидентство, исходную цену покупки и регистрацию юридического лица или гражданство, или не разрешены какие-либо нерешенные вопросы до первой Даты расчетов, то доходы от Тендерного предложения Держателя ГДР могут облагаться более высокой ставкой Суммы налога у источника выплаты, чем это было бы в противном случае.

(c)             Тендерное предложение на Казахстанской фондовой бирже

В соответствии с Тендерным предложением на Казахстанской фондовой бирже, Держатели ГДР могут подавать в рамках тендера свои ГДР Компании на условиях настоящего документа посредством сделки на условиях Свободной торговли на Казахстанской фондовой бирже. 

Если у Держателя ГДР открыт брокерский счет в SBI (или у другого зарегистрированного брокера на Казахстанской фондовой бирже) и данный брокер продаст Компании ГДР, предложенные в рамках Тендерного предложения на Казахстанской фондовой бирже, посредством проведения сделки на условиях Свободной торговли, Компания не будет удерживать никакие суммы из суммы, подлежащей выплате данному Брокеру на Казахстанской фондовой бирже, и перечислит ему совокупную Цену, указанную в Тендерном предложении, без вычета налога у источника выплаты.

Дополнительные сведения о том, как Держатели ГДР могут подать в рамках тендера и продать свои ГДР на Казахстанской фондовой бирже (включая порядок открытия брокерского счета в SBI), изложены в п. 4 части V настоящего документа.

Держателям ГДР рекомендуется ознакомиться с описанием налогообложения Казахстана, приведенным в п. 3 части VII настоящего документа. Пожалуйста, убедитесь, что у вас есть достаточно времени для подготовки и подачи выбранному вами Брокеру на Казахстанской фондовой бирже всей документации и информации, необходимой для открытия брокерского счета и для получения от вас соответствующих инструкций о продаже, которые вы должны направить Брокеру на Казахстанской фондовой бирже не позднее дня перед финальной Датой расчетов).

При возникновении каких-либо трудностей с открытием брокерского счета у Брокера на Казахстанской фондовой бирже, настоятельно рекомендуем рассмотреть предоставление ваших ГДР в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе и позвонить Link Asset Services по телефону +44 371 664 0321 для получения дальнейшей информации.

3.4            Доказательство удержанного налога

Если Держатели ГДР имеют право зачесть сумму налога, удерживаемого РД КМГ в отношении налоговых обязательств в их странах резидентства, Держатели ГДР, согласно Законам Казахстана, могут получить доказательства налога у источника выплаты у налоговых органов Казахстана. Держатели ГДР, как это предусмотрено в Законах Казахстана, обязаны запрашивать такие доказательства непосредственно у налоговых органов Казахстана.   Информацию и контактные данные налогового управления можно получить на сайте Министерства Финансов Казахстана: http://kgd.gov.kz/en.

Казахстанские налоговые органы должны выдать сертификат в течение 15 календарных дней от либо (i) подачи заявки неказахстанским Держателем, либо (ii) подачи РД КМГ декларации налога у источника выплаты (в зависимости от того, что произойдет позднее).

Если налоговые органы Казахстана обнаруживают какие-либо несоответствия между информацией в заявке и налоговой декларацией, представленной РД КМГ, или если РД КМГ не учитывал налог у источника выплаты и недоплатил налог у источника выплаты, налоговые органы могут отказать в выдаче сертификата для неказахстанского Держателя.

3.5            Недостаточное обложение налога у источника выплаты Компанией

Компания несет ответственность в соответствии с Законами Казахстана как налоговый агент за расчет и удержание казахстанского налога у источника выплаты. Держатели GDR не несут ответственности за уплату налога у источника выплаты, хотя на них налагается налог.

Если налоговые органы Казахстана успешно определят, что дополнительная «недостаточно удержанная» сумма налога причитается с Компании в отношении передачи Держателем ГДР, тогда соответствующий Держатель ГДР может считаться получателем необоснованного обогащения в виде такого «недостаточного удержанного» налога.

В то время как это послужило бы основанием для того, чтобы Компания требовала сумму от Держателя ГДР, которая была «недостаточно удержана», Компания не будет предъявлять какое-либо такое требование к Держателям ГДР, если оно возникнет.

3.6            Соглашения об избежании двойного налогообложения

Ограниченное количество соглашений об избежании двойного налогообложения может обеспечить освобождение от казахстанского налога у источника выплаты. Однако, такое освобождение может быть применено только через механизм возврата налогов, когда налог у источника выплаты должен быть сначала уплачен в налоговые органы Казахстана. На практике, получение возврата налога может быть обременительным процессом с неопределенным результатом. Держатели ГДР, которые стремятся использовать освобождение от налога через соглашения об избежании двойного налогообложения, должны проконсультироваться со своими профессиональными консультантами в каждом конкретном случае

Заключение, указанное выше, предлагается только в качестве общего руководства по налогообложению в соответствии с налоговым законодательством Казахстана и не представляет собой налоговую или юридическую справку. Любые держатели, которые сомневаются в позиции налогообложения или требуют более подробную информацию, должны консультироваться со своими профессиональными налоговыми консультантами.

ЧАСТЬ VIII

ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

  1. 4.              Компания

4.1            Компания была создана в Казахстане в соответствии с Законом об АО и зарегистрирована под номером 15971-1901-AO.

4.2            31 декабря 2004 г. Обыкновенные акции были включены в Официальный список Казахстанской фондовой биржи по категории "А".

4.3            8 сентября 2006 г. Компания заключила Договор о взаимоотношениях и 5 октября 2006 г. ГДР были включены в Официальный список Управления по листингу Соединенного королевства и допущены к обращению на ЛФБ.  ГДР включены в стандартный сегмент Официального списка.

4.4            По состоянию на 30 ноября 2017 г. (самая поздняя практически приемлемая дата до момента публикации настоящего документа) выпущенный акционерный капитал Компании составлял:

Обыкновенные акции: 70,220,935

             Привилегированные акции: 4,136,107

4.5            Головной офис Компании и место регистрации юридического лица: Казахстан, Астана, 010000, проспект Кабанбай батыра, д. 17. Номер телефона по месту регистрации: +7 (7172) 97-74-27.

4.6            Основным видом деятельности Группа РД КМГ является разведка и добыча нефти и газа.

4.7            Место домицилия Компании — Казахстан. Компания ведет деятельность по законам Казахстана.

  1. 5.              Директора

Ниже перечислены Директора с указанием их основных функций.

Ф. И. О.

Должность

Даурен Карабаев

Председатель Совета директоров

Курмангазы Исказиев

Член совета директоров и главный исполнительный директор

Олег Карпушин

Член совета директоров

Ардак Микишев

Член совета директоров

Гюстав ван Меербеке

Член совета директоров

Филип Дайер

Независимый член Совета директоров

Аластер Фергюсон

Независимый член Совета директоров

Фрэнсис Соммер

Независимый член Совета директоров

  1. 6.              Биржевые котировки

Ниже приведены цены ГДР и Обыкновенные акции на момент закрытия биржи по состоянию на:

(a)             первый торговый день каждого шестимесячного периода непосредственно перед Объявлением о возможном предложении;

(b)             1 декабря 2017 г. (самая поздняя практически приемлемая дата до Объявления о возможном предложении).

Дата

Цена закрытия ГДР (долл. США)

Цена закрытия Обыкновенных акций (долл. США)

1 июня 2017 г.

9.51

17,342

1 июля 2017 г.

9.43

-

3 июля 2017 г.

-

18.399

1 августа 2017 г.

9.75

19.300

1 сентября 2017 г.

10.35

-

4 сентября 2017 г.

-

20.698

2 октября 2017 г.

9.84

20.600

1 ноября 2017 г.

10.25

20.850

1 декабря 2017 г.

11.80

-

  1. 7.              Доли Директоров

По состоянию на 30 ноября 2017 г. (самая поздняя практически приемлемая дата до момента публикации настоящего документа) ни у кого из Директоров (или ассоциированных с ними лиц) не было долей (включая Опционы) в выпущенном акционерном капитале Компании, за исключением CEO Компании Курмангазы Исказиева, который владеет 131,297 ГДР.

  1. 8.              Опционы

В таблице ниже приведены сведения об общем количестве неисполненных Опционов для покупки ГДР и их соотвествующие цены использования опционов, по состоянию на 30 ноября 2017 г. (самая поздняя практически приемлемая дата до момента публикации настоящего документа):

Количество опционов эквивалентных к ГДР

Цена использования опционов

17,867

19.05

9,322

26.10

9,835

18.05

674,036

19.09

711,060

19.05

  1. 9.              Мажоритарные доли в Обыкновенных акциях

По состоянию на 30 ноября 2017 г. (самая поздняя практически приемлемая дата до момента публикации настоящего документа), общее количество Обыкновенных акций (включая Обыкновенные акции представленные ГДР, но не включая Обыкновенные акции в казначействе и ГДР удерживаемых Компанией) состовляет 70,220,935. Насколько известно Компании, перечисленные ниже лица владеют (прямо или косвенно) долей в 5 или более % от Акций в обороте (включая Обыкновенные акции, представленные ГДР) по состоянию на 30 ноября 2017 г. (самая поздняя практически приемлемая дата до момента публикации настоящего документа).

Название1

Эквивалентное число Обыкновенных Акций

Процент от Обынковенных Акций в обороте (включая Обыкновенные акции, представленные ГДР)

НК КМГ

43,087,006

61.4 %

China Investment Corporation

7,753,213

11.0 %

Компания (Обыкновенные акции в казначействе, ГДР, держащиеся Компанией и ГДР в трасте отложенные для опционов на акции)

5,978,502

8.5 %

1 Зарегистрированные владельцы Обыкновенных кций и ГДР, в которых у этих держателей есть доли, могут являться дочерними и ассоциированными компаниями и (или) пенсионными фондами, трастовыми подразделениями и инвестиционными трастами под управлением соответствующего держателя.

За исключением приведенных выше сведений, Компании не известно о прочих лицах, владеющих (прямо или косвенно) долей в 5 или более % от Акций в обращении (включая Обыкновенные акции, представленные ГДР).

  1. 10.            Устав

Основные поправки к Уставу, соответствующие Законам Казахстана, для предложения на ВОСА 2, следующие:

(c)             изменить необходимое большинство для принятия резолюций Акционеров об исключение ценных бумаг Компании из биржевого списка и внесении изменений в Устав с квалифицированного большинства голосов (т.е. 75%) от общего количества голосующих Акций на простое большинство голосов присутствующих на собрании;

(d)             изменить требование о том, чтобы резолюции Совета директоров по определенным вопросам, указанным в Уставе, вместо большинства голосов Директоров (включая большинство голосов независимых членов Совета директоров), присутствующих на соответствующем заседании, принимались простым большинством голосов присутствующих на собрании Директоров;

(e)             устранить прямое право независимых членов Совета директоров на привлечение профессиональных консультантов для предоставления им консультации за счет Компании (без ущерба обязательств, принятых до проведения ВОСА 2);

(f)              изменить требование о том, чтобы повестка дня всех заседаний Совета директоров вместо большинства независимых членов Совета директоров, присутствующих на соответствующем заседании, утверждалась бы простым большинством голосов всех Директоров, присутствующих на собрании;

(g)             изменить кворум, необходимый для должного санкционирования заседания Совета директоров, с две трети на половину всех Директоров; и

(h)             изменить требование о том, что две трети независимых членов Совета директоров должны присутствовать на заседаниях Совета директоров для того, чтобы заседание было утверждено.

Положения Устава, требующие, чтобы не менее 30 % состава Совета директоров были независимыми членами совета директоров, будут сохранены, так как критерий требует чтобы в кворуме для заседаний Совета директоров, на которых рассматриваются сделки, состояли как минимум 2 Директора не имеющие причастность (или не считались причастными) к данной сделке.

Несмотря на предлагаемые поправки к Уставу, ожидается, что Совет директоров РД КМГ останется без изменений сразу после Исключения из биржевого списка, и никакие изменения относительно вознаграждения независимых членов совета директоров или условий их назначения не будут сделаны в результате Предложений.

  1. 11.            Договор о взаимоотношениях

Договор о взаимоотношениях был заключен между Компанией и НК КМГ 8 сентября 2006 г. и в определенных аспектах регулирует степень контроля НК КМГ над руководством Компании. Договор о взаимоотношениях регулируется Законами Казахстана. Ниже приведены его основные положения.

(a)             в соответствии с Законами Казахстана и положениями существующих соглашений между НК КМГ и Компанией (или их соответствующими аффилированными лицами), НК КМГ берет на себя перечисленные ниже обязательства. 

(i)              обеспечивать управление Компанией в интересах всех ее акционеров, а также, в рамках Устава, в соответствии с Кодексом корпоративного управления;

(ii)             позволять Компании на постоянной основе вести свою деятельность в качестве самостоятельного и автономного от НК КМГ и Группы НК КМГ; и

(iii)            принимать разумные меры для того, чтобы участники Группы НК КМГ своими действиями или бездействием не воспрепятствовали возможности Компании вести независимую от Группы НК КМГ деятельность (или путем действий или бездействия на стороне любого члена Группы НК КМГ не сделали так, что дальнейший оборот ее ценных бумаг по требованиям соответствующих листинговых органов или фондовых бирж станет невозможным).

(b)             НК КМГ и Компания обязуются со своей стороны и от имени участников соответствующих групп в соответствии с Законами Казахстана и условиями действующих соглашений между НК КМГ и Компанией (или их аффилированными лицами) с даты заключения Договора о взаимоотношениях осуществлять все сделки и взаимоотношения (как на договорной, так и на любой другой основе, включая все будущие поправки и изменения, в том числе относительно реализации и принудительного применения соответствующих договоренностей) между любыми членами Группы НК КМГ с одной стороны и членами Компании с другой на рыночных и обычных коммерческих условиях;

(c)             В соответствии с Законом об АО и положениями существующих соглашений между НК КМГ и Компанией (или их соответствующими аффилированными лицами), компания НК КМГ принимает на себя перечисленные ниже обязательства в отношении прав голоса в акционерном капитале Компании, принадлежащих членам Группы НК КМГ, а также прав голоса, которые могут быть подконтрольны ей в Совете директоров (как в качестве владельца Акций, так и через представительство в Совете директоров):  

(i)              не использовать их в отношении резолюций, которые связаны со сделками между Компанией и НК КМГ или любым членом Группы НК КМГ; и

(ii)             не использовать их на заседаниях Совета директоров по вопросам, в отношении которых у них есть интерес в качестве директоров или должностных лиц НК КМГ или любого члена Группы НК КМГ;

(d)             НК КМГ обязуется не предлагать на общих собраниях акционеров резолюции по каким-либо вопросам, предусмотренным положениями статьи 12.5 Устава (относящейся к требованию получить одобрение большинства независимых членов Совета директоров на соответствующем заседании Совета директоров, прежде чем продолжать рассмотрение вопроса), если соответствующий вопрос до этого не был одобрен в соответствии с положениями статьи 12.5 Устава большинством независимых членов Совета директоров, действовавших добросовестно, обоснованно и справедливо в соответствии с применимыми требованиями законодательства, моральными принципами и правилами деловой этики;

(e)             НК КМГ обязуется не требовать от Компании увеличить финансовые вложения с целью помочь реализации социальных проектов в регионах и городах, в которых ведут деятельность члены Компании, за исключением:

(i)              требований, предусмотренных условиями существующих социальных программ, которые проводятся членами Компании по состоянию на дату Договора о взаимоотношениях;

(ii)             требований, предусмотренных условиями лицензий на геологоразведочные работы и (или) добычу, а также договорами, время от времени заключаемыми членами Компании;

(iii)            требований Законов Казахстана;

(iv)            требований, иным образом утвержденных Советом директоров в соответствии с Уставом.

(f)              НК КМГ обязуется не голосовать по каким-либо резолюциям Акционеров (или Совета директоров), касающимся назначения и увольнения независимых членов Совета директоров, за исключением следующих случаев:

(i)              срок назначения соответствующего независимого члена Совета директоров истек, и этот член собирается переизбраться на общем собрании Акционеров;

(ii)             такое увольнение было рекомендовано комитетом по назначениям Совета директоров; или

(iii)            Совет директоров решил, что независимый член Совета директоров более не является независимым (на основе разумного определения Совета директоров и с учетом факторов, упоминаемых в Кодексе корпоративного управления), при условии, что такое определение Совета директоров требует одобрения Генерального директора Компании и, как минимум, одного независимого члена Совета директоров.

 

  1. 12.            Важные договоры

 

РД КМГ с 8 декабря 2015 г. (за два года до даты составления настоящего документа) не заключала никаких договоров (помимо договоров в порядке обычной деятельности), которые являются или могут быть сочтены важными.

 

  1. 13.            Основы и источники информации

Если не указано иное, основаниями и источниками информации, указанной в настоящем документе являются:

(i)              Финансовая информация в отношении РД КМГ извлечена (без внесения поправок) из сокращенной консолидированной промежуточной  финансовой отчетности (которая не была проверена аудиторам) РД КМГ за 9 месяцев, закончившихся 30 сентября 2017;

(j)              Стоимость, относимая на весь выпущенный капитал Обыкновенных акций РД КМГ, как указано в п. 2 Части I настоящего документа, основана на 66,315,580 Обыкновенных акций (включая Обыкновенные акции, представленные ГДР, но не включая Обыкновенные акции в казначействе и ГДР удерживаемых Компанией) в выпуске от 30 ноября 2017 г. (которая является на практике последней датой до публикации настоящего документа) и на Цене, указанной в Тендерном предложении в размере 14.00 Долларов США за ГДР;

(k)             Все цены закрытия на Обыкновенные акции являются средними рыночными ценами закрытия, полученными из Bloomberg;

(l)              Все цены закрытия ГДР являются средними рыночными ценами закрытия, полученными из Bloomberg;

(m)            Средневзвешенные цены закрытия на Обыкновенные акции получены на основании Bloomberg;

(n)             В следующей таблице приведены данные об Обыкновенных акциях:

ISIN: KZ000A0KEZQ2

Код котировка на КФБ: RDGZ

(o)             Следующая таблица предоставляет информацию в отношении ГДР:

 

ГДР на основании Регуляции S:

Код CUSIP (Номер, присвоенный Комитетом по присвоению ценным бумагам стандартных номеров и кодов): 48666V204

Международный идентификационный код ценной бумаги (ISIN): US48666V2043

Общий код: 02661130

ГДР на основании Правила 144 :

Код CUSIP (Номер, присвоенный Комитетом по присвоению ценным бумагам стандартных номеров и кодов): 48666V105

Международный идентификационный код ценной бумаги (ISIN): US48666V1052

Общий код: 026611059

Торговый символ ЛФБ:

Торговый символ PORTAL RULE 144A GDR

KMG

JSCKFPC5

  1. 9.              Согласия и разрешения

9.1            J.P. Morgan

Компания J.P. Morgan дала и не отозвала письменное согласие на публикацию настоящего документа с указанием ее имени и ссылок на нее в форме и контексте, в которых они приведены.

9.2            Rothschild

Компания Rothschild дала и не отозвала письменное согласие на публикацию настоящего документа с указанием ее имени и ссылок на нее в форме и контексте, в которых они приведены.

9.3            HSBC

Компания HSBC дала и не отозвала письменное согласие на публикацию настоящего документа с указанием ее имени и ссылок на нее в форме и контексте, в которых они приведены.

  1. 10.            Документы, доступные для проверки

Копии приведенных ниже документов будут доступны на веб-сайте РД КМГ по ссылке http://kmgep.kz/eng/investor_relations/tender_offer, пока открыто Тендерное предложение:.

(a)             настоящий документ;

(b)             Методология оценки Акций, и документ инкорпорирующий предлагаемые изменения в Методологию оценки Акций;

(c)             Устав, и проект предлагаемых изменений в Устав;

(d)             Измененный Депозитарный договор, и документ, показывающий изменения, сделанные со времени Депозитарного договора.

ЧАСТЬ IX

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

Приведенные ниже определения используются в настоящем документе, если контекст не предполагает иное.

"Условие принятия"

условие Тендерного предложения, изложенное в п. 2.1 (b) части V настоящего документа;

тандарты допуска к листингу и раскрытия информации"

стандарты ЛФБ касательно допуска к листингу и раскрытия информации для ценных бумаг, допущенных или поданных для допуска к торговле (с соответствующими изменениями и поправками);

"Сообщение агента"

сообщение, переданное ДТК и полученное Тендерным агентом, являющееся частью Подтверждения о регистрации сделки путем записи в реестре без использования сертификатов, удостоверяющее получение ДТК экспресс-подтверждения от участника ДТК, подающего тендерную заявку на ГДР, выпущенные согласно Правилу 144A, о том, что данный участник получил и принимает условия Тендерного предложения, изложенные в настоящем документе и EAST может принудительно осуществить исполнение условий данного соглашения участником;

"Измененный Депозитарный договор"

депозитарный договор с изменениями и дополнениями от 3 декабря 2017 г. между РД КМГ и Депозитарием, выступающим в качестве депозитария ГДР;

"Измененная Методология оценки Акций"

измененная Методология оценки Акций в случае их ратного выкупа Компанией, предлагаемая для утверждения на ВОСА 1;

"Совет директоров" или "Директора"

директора  РД КМГ;

"Подтверждение о регистрации сделки путем записи в реестре без использования сертификатов"

подтверждение передачи ГДР, выпущенных согласно Правилу 144A, на указанный счет ДТК путем записи в реестре без использования сертификатов.

"Рабочий день"

любой день, кроме субботы, воскресенья или общенационального праздника США, а также государственного праздника Казахстана или Великобритании;

"Устав"

устав Компании с соответствующими изменениями;

"Китай"

Китайская Народная Республика, за исключением Гонконга;

"Системы клиринга"

Euroclear и Clearstream и ДТК;

"Clearstream"

Clearstream Banking, Société Anonyme;

"Держатели обыкновенных акций"

держатели Обыкновенных акций время от времени, исключая тех, которые находятся в Юрисдикциях, подпадающих под ограничения;

"Обыкновенные акции"

обыкновенные акции в составе капитала Компании, допущенные в официальный список Казахстанской фондовой биржи по "Премиум" категории;

"Компания" или "РД КМГ"

АО «Разведка Добыча «КазМунайГаз», компания, зарегистрированная в соответствии с Законами Казахстана;

"Кодекс корпоративного управления"

принятый Компанией кодекс корпоративного управления с соответствующими изменениями;

"Исключение из биржевого списка"

Исключение из биржевого списка ЛФБ и Исключение из биржевого списка Казахстанской фондовой биржи;

"Депозитарный договор"

депозитарный договор с изменениями и дополнениями от 24 января  2017 г. Между РД КМГ и Депозитарием, выступающим в качестве депозитария ГДР;

"Депозитарий"

Deutsche Bank Trust Company Americas;

"Депонированное имущество"

обыкновенные акции, депонированные у назначенного Депозитарием попечителя, а также все права, доли и прочие ценные бумаги, имущество и наличные средства, находящиеся у данного хранителя, Депозитария или их агентов в соответствующий момент времени и связанные с Депонированными акциями по условиям Измененного Депозитарного договора;

"Правила раскрытия информации и обеспечения прозрачности"

Правила УФРК в отношении раскрытия информации и обеспечения прозрачности;

"ДТК"

Депозитарная трастовая компания;

" ВОСА 1"

Внеочередное общее собрание Компании созываемое 22 января 2018 г. для рассмотрения и, если уместно, принятия Измененной Методологии оценки Акций;

"Условие ВОСА 1"

Условие Тендерного предложения, изложенное в п. 2.1(c) части V настоящего документа;

" ВОСА 2"

Внеочередное общее собрание Компании созываемое для рассмотрения и, если уместно, принятия Исключения из биржевого списка и внесения некоторых поправок в Устав;

"Приложения ЕС"

Приложения III, IV, V и VI к Регламенту Совета ЕС № 833/2014 с изменениями согласно Регламенту Совета ЕС № 960/2014;

"Euro"

законная валюта Еврозоны;

"Euroclear"

Euroclear Bank S.A./N.V., оператор системы Euroclear;

"УФРК"

управление по финансовому регулированию и контролю Великобритании, выступающее в роли компетентного органа в соответствии с частью VI Закона о финансовых услугах и рынках, а также его правопреемники;

"Финальная дата закрытия"

8 марта 2018 г.;

"Первая дата закрытия"

22 января 2018 г.;

"Закон о финансовых услугах и рынках"

закон Великобритании о финансовых услугах и рынках от 2000 г. с изменениями и поправками;

"ГДР"

глобальная депозитарная расписка (представляющая одну шестую часть Обыкновенной акции), созданная согласно Депозитарному договору и Измененному Депозитарному договору (в зависимости от случая);

"Держатели ГДР"

держатели ГДР в соответствующий момент времени;

"Гонконг"

специальный административный район Гонконг Китайской Народной Республики;

"HSBC"

HSBC Bank plc;

"Независимые члены совета директоров"

независимые члены Совета директоров;

"IPO"

первичное размещение ГДР Компанией и включение ГДР в Официальный список, а также допуск к обращению на ЛФБ;

"J.P. Morgan"

J.P. Morgan Securities plc;

"Закон об АО"

Закон Казахстана "Об акционерных обществах" от 13 мая 2003 г. с поправками и изменениями;

"ЦДЦБК"

Центральный депозитарий ценных бумаг Казахстана

"Казахстанская фондовая биржа"

Акционерное общество "Казахстанская фондовая биржа";

"Брокер на Казахстанской фондовой бирже"

SBI или другой брокер зарегистрированный на Казахстанской фондовой бирже;

"Исключение из биржевого списка Казахстанской фондовой биржи"

отмена включения Обыкновенных акций и ГДР в Официальный список Казахстанской фондовой биржи;

"Тендерная форма Казахстанской фондовой биржи"

форма, изложенная в Приложении А к данному документу для использования Держателями ГДР, которые хотят принять Тендерное предложение на Казахстанской фондовой бирже;

"Тендерное предложение на Казахстанской фондовой биржи"

приглашение Держателей ГДР на участие в сделке на условиях Свободной торговли на Казахстанской фондовой бирже на условиях, указанных в настоящем документе;

"Казахстан"

Республика Казахстан;

"казахстанский Держатель"

Держатель ГДР, являющийся резидентом Казахстана либо налоговым нерезидентом, имеющим представительство в Казахстане, на которое регистрируется доход от продажи ГДР данного Держателя;

"Законы Казахстана"

Конституция и все законы, указы, декреты, нормативные предписания, инструкции, приказы и другие нормативно-правовые акты Казахстана с соответствующими изменениями и поправками;

"тыс. барр.сут"

тысяч баррелей нефти в сутки;

"Группа РД КМГ"

РД КМГ и дочерние компании на соответствующий момент времени;

"ЗСК"

процедура "знай своего клиента" SBI для определения и проверки личности своих клиентов;

"Казахстанский тенге" ("Тенге")

официальная денежная единица Казахстана;

"Условие листинга"

Условие Тендерного предложения, указанное в п. 2.1(a) части V настоящего документа;

"Требования листинга"

требования листинга, составленные УФРК в соответствии с частью VI Закона о финансовых услугах и рынках, с соответствующими изменениями и поправками;

"ЛФБ" или "Лондонская фондовая биржа"

London Stock Exchange plc.;

"Исключение из биржевого списка ЛФБ"

отмена включения ГДР в Официальный список и допуска к обращению на ЛФБ;

"Регламент о злоупотреблениях на рынке"

Регламент о злоупотреблениях на рынке (ЕС № 596/2014) и связанные с ним соответствующие технические стандарты;

"НК КМГ"

АО "Национальная компания «КазМунайГаз»" компания, зарегистрированная в соответствии с Законами Казахстана;

"Группа НК КМГ"

НК КМГ и дочерние компании на соответствующий момент времени;

"неказахстанский Держатель"

Держатель ГДР, являющийся физическим лицом и налоговым нерезидентом Казахстана либо юридическим лицом, не зарегистрированным в соответствии с законодательством Казахстана и не имеющим руководящего органа (места осуществления управления) или постоянного представительства в Казахстане, а также не имеющим в этой стране какого-либо законного налогового присутствия;

"Страна, не имеющая льготного налогового режима"

страна, которая не является Страной льготного налогового режима

"Официальный список"

Официальный список УФРК;

"Свободная торговля"

продажа и покупка ГДР на Казахстанской фондовой бирже в качестве "специализированной торговли" (как определено в Законах Казахстана) в соответствии с требованиями метода "свободной торговли" согласно Законам Казахстана;

"Опционы"

опционы на ГДР, определенные 711 060 Обыкновенными акциями, не исполненные по состоянию на 118,510 30 ноября 2017 г. (самая поздняя практически приемлемая дата до публикации настоящего документа);

"Приказ"

Приказ о продвижении финансовых продуктов от 2005 г. в рамках Закона Великобритании о финансовых услугах и рынках от 2000 г. с изменениями и поправками;

"Форма налоговой декларации (внебиржевая основа)"

форма, указанная в Приложении B к настоящему документу, для использования Держателями ГДР, которые желают принять Тендерное предложение на внебиржевой основе и уменьшить налог у источника выплаты в Казахстане, который может быть вычтен как Сумма налога у источника выплаты;

"Тендерное предложение на внебиржевой основе"

приглашение для Держателей ГДР подать в рамках тендера ГДР для продажи без посредника на условиях настоящего документа;

"Держатели ГДР за рубежом"

Держатели ГДР, являющиеся резидентами или гражданами юрисдикций за пределами Великобритании и США, а также попечителями, доверенными или назначенными лицами Держателей ГДР, которые являются гражданами или резидентами стран, отличных от Великобритании и США;

"ПИИК"

пассивная иностранная инвестиционная компания;

"Объявление о возможном предложении"

Объявление, сделанное РД КМГ 4 декабря 2012 г. относительно Намерения выкупа ГДР и исключения из биржевого списка Лондонской фондовой биржи и Казахстанской фондовой биржи

"Служба пруденциального надзора"

Служба пруденциального надзора;

"Держатели Привилегированных акций"

Держатели Привилегированных акций на соответствующий момент времени;

"Привилегированные акции"

ее подлежащие погашению привилегированные акции в капитале Компании, допущенные в официальный список Казахстанской фондовой биржи по первой категории;

"Страна           льготного налогового режима"

страна с льготным налоговым режимом согласно Приказу № 595 от 29 декабря 2014 г., Казахстан;

"Предложения"

предложения, включая Тендерное Предложение, предложения ВОСА 1, Предложения об акциях, предложения ВОСА 2 и Исключение из биржевого списка, указанные в п. 4 части I настоящего документа;

"Период опциона пут"

время, в течение которого соответствующие Акционеры могут осуществить Право в отношении опциона пут

"Право в отношении опциона пут"

право Акционеров потребовать от Компании приобрести Обыкновенные акции и ГДР в случае возникновения определенных событий в соответствии с Законом об АО;

"Квалифицированные держатели ГДР"

Держатели ГДР,  за исключением тех, кто находится в Юрисдикциях, подпадающих под ограничения;

"Агент-получатель"

Link Asset Services по адресу Corporate Actions, The Registry, 34 Beckenham Road, Beckenham, Kent BR3 4TU в роли получающего агента в отношении Тендерного предложения на Казахстанской фондовой бирже;

"ГДР, выпущенные согласно Положению S"

ГДР, проданные за пределами США в рамках офшорных сделок на основании Положения S Закона США о ценных бумагах;

"Служба нормативно-справочной информации"

любая информационная служба, имеющая в соответствующий момент времени разрешение УФРК на распространение объявлений регулятивных органов;

"Договор о взаимоотношениях"

Договор о взаимоотношениях между Компанией и НК КМГ от 8 сентября 2006 г.;

"Юрисдикция, подпадающая под ограничения"

любая юрисдикция, в которой распространение и доступность Тендерного предложения нарушит применимый закон или нормативное предписание либо приведет к необходимости получить государственное или иное разрешение, оформить регистрацию, предоставить информацию или соблюсти другие формальности, которые, по мнению РД КМГ, являются чрезмерно обременительными;

"Rothschild"

N.M. Rothschild & Sons Limited;

"ГДР, выпущенные согласно Правилу 144A"

ГДР, предложенные и проданные в США в соответствии с Правилом 144A Закона США о ценных бумагах;

"Лицо, находящееся под санкциями"

Любое лицо, которое:

(a)              Является или (в случае, если факт принадлежности или контроля подвергает его соответствующим санкциям по действующим законам или нормативным предписаниям) принадлежит или контролируется лицом, подпадающим под описание или включается в:

(i)              текущую версию "Списка граждан особых категорий и запрещенных лиц" (на дату составления настоящего документа доступный по адресу https://www.treasury.gov/ofac/downloads/sdnlist.pdf);

(ii)             текущую версию "Сводного списка физических лиц, юридических лиц и организаций, являющихся субъектами санкций ЕС" (на дату составления настоящего документа доступный по адресу http://eeas.europa.eu/cfsp/sanctions/consol-list/index_en.htm);

(b)              подпадает под действие каких-либо Санкций на иных основаниях;

"Санкции"

любые экономические, финансовые или торговые санкции, законы, нормативные предписания или ограничительные меры (включая, во избежание неоднозначного толкования, любые санкции и меры, связанные с конкретными эмбарго или заморозкой активов), введенные, принятые, предписанные или наложенные по состоянию на соответствующий момент времени США (включая предписания Управления по контролю за иностранными активами Министерства финансов США), ООН, ЕС, всеми странами-членами ЕС, Швейцарией, Соединенным Королевством или компетентными государственными ведомствами и другими официальными учреждениями этих стран и организаций с соответствующими изменениями поправками, дополнениями и заменами;

"Орган, налагающий санкции"

Любое из следующего:

(a)              Совет Безопасности ООН;

(b)              соответствующие государственные учреждения и ведомства США, Соединенного Королевства, ЕС, стран-членов ЕС, без ограничения включая, Управление по контролю за иностранными активами Министерства финансов США, Государственный департамент США, Министерство торговли США и казначейство ЕЕ Величества; и

(c)              любые другие эквивалентные государственные или регулятивные органы, учреждения и ведомства, налагающие экономические, финансовые или торговые санкции.

"SBI" или "SkyBridge Invest"

JSC SkyBridge Invest, лицензированный брокер в Казахстане;

"Дата сбора документов SBI"

дата, в которую Тендерное предложение становится или объявляется безусловным во всех отношениях и дата 90 дней спустя даты данного документа, каждая дата является датой, к которой SBI должна получить удовлетворительные документы, требуемые для открытия брокерского счета для Держателя ГДР, желающего предоставить свои ГДР, должным образом оформленные для участия в тендере, до этой даты для сделки на условиях Свободной торговли на Казахстанской фондовой бирже;

"Гербовый сбор со сделок с бездокументарными ценными бумагами"

Гербовый сбор со сделок с бездокументарными ценными бумагами;

"Дата расчетов"

Каждая дата спустя 28 дней после каждой Даты сбора документов SBI;

"Акционеры"

Держатели Обыкновенных и Привилегированных акций;

"Акции"

Обыкновенные и Привилегированные акции;

"Предложение об акциях"

предложение Компании в отношении ее Обыкновенных акций, описанное в п. 4.7 части I настоящего документа;

"Цена акций"

цена Обыкновенной акции, являющаяся эквивалентом шестикратной Цены, указанной в Тендерном предложении и выраженной в долларах США (или, если такая указанная в Тендерном предложении цена увеличивается согласно п. 2.27 части V настоящего документа, то эквивалентная шестикратной такой увеличенной цены;

етодология оценки Акций"

методология определения цены акций в случае их обратного выкупа Компанией, утвержденная общим собранием Акционеров 23 января 2008 г. и резолюцией совета директоров от 4 декабря 2007 г.;

"Идентификационный список юридических и физических лиц, в отношении которых введены секторальные санкции"

Текущая версия "Идентификационного списка юридических и физических лиц, в отношении которых введены секторальные санкции" (на дату составления настоящего документа доступна по адресу http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/ssi_list.aspx);

"Кодекс слияний"

Кодекс Сити по правилам слияний и поглощений, Великобритания;

"Тендерный агент"

The Bank of New York Mellon по адресу 101 Barclay Street, 22 этаж, New York, New York 10286, USA,  в качестве тендерного агента в связи с Тендерным предложением на внебиржевой основе;

"Условия Тендерного предложения"

условия действия Тендерного предложения, изложенные в п. 2.1 части V настоящего документа;

"Тендерное предложение"

приглашение Держателей ГДР подать в рамках тендера свои ГДР либо по Тендерному предложению на внебиржевой основе, либо по Тендерному предложению на Казахстанской фондовой бирже с соблюдением условий, изложенных в настоящем документе;

"Цена, указанная в Тендерном предложении"

14.00 долл. США наличными за ГДР;

"Соединенное Королевство"

Соединенное Королевство Великобритании и Северной Ирландии;

"США"

Соединенные Штаты Америки;

"Доллар США"

Официальная валюта Соединенных Штатов Америки;

"Закон США о торговле ценными бумагами"

Закон США о торговле ценными бумагами от 1934 г. с соответствующими изменениями и поправками;

"Держатель в США"

бенефициарный владелец ГДР, который, согласно положениям федерального законодательства США о подоходном налоге, является физическим лицом — гражданином или резидентом США, национальной корпорацией США или юридическим лицом, которое иным образом подлежит обложению федеральным подоходным налогом США на чистый доход от ГДР;

"Закон США о ценных бумагах"

Закон США о ценных бумагах от 1933 г. с соответствующими изменениями и поправками; и

"Сумма налога у источника"

сумма, удерживаемая Компанией из Цены, указанной в Тендерном предложении, причитающейся неказахстанскому Держателю, для уплаты казахстанского налога у источника выплаты в отношении любого прироста капитала, полученного от продажи ГДР.

 

 


 

ПРИЛОЖЕНИЕ

ТЕНДЕРНАЯ ФОРМА КАЗАХСТАНСКОЙ ФОНДОВОЙ БИРЖИ

 

 


 

НАСТОЯЩАЯ ТЕНДЕРНАЯ ФОРМА ВАЖНА И ТРЕБУЕТ БЕЗОТЛАГАТЕЛЬНОГО  ВНИМАНИЯ. Если у Вас возникли сомнения относительно содержания настоящей Тендерной формы либо действий, которые от Вас требуются, рекомендуем самостоятельно обратиться за независимой, личной консультацией по финансовым и  налоговым вопросам к своему биржевому брокеру, банковскому менеджеру, юристу, бухгалтеру или другому независимому финансовому советнику, который, если консультация предоставляется на территории  Соединенного королевства, должен иметь официальное разрешение согласно Закону о финансовых услугах и рынках от 2000 г. или же должен быть должным образом уполномоченным финансовым консультантом в соответствующей юрисдикции.

Настоящую Тендерную форму следует читать вместе с Документом Тендерного предложения, относящимся к Тендерному предложению, направленному Держателям ГДР Компании от 8 Декабря 2017 г. («Документ Тендерного предложения»). Если контекстом не предусмотрено иное, определения, использованные в Документе Тендерного предложения, относятся и к настоящей Тендерной форме.

Раскрытие, публикация или распространение настоящей Тендерной формы и Документа Тендерного предложения в любых юрисдикциях, в любые юрисдикции и из любых юрисдикций кроме Соединенного королевства, США или Казахстана, может быть ограничено законами этих юрисдикции, а поэтому лица, к которым попала эта Тендерная форма или Документ Тендерного предложения, должны уточнить наличие подобных ограничений и соблюдать их. Несоблюдение этих ограничений может являться нарушением законов соответствующих юрисдикций в отношении ценных бумагах. Настоящая Тендерная форма или Документ Тендерного предложения не являются предложением продать, выпустить или приглашением купить или продать  какие-либо акции в какой-либо юрисдикции, в которой подобное  предложение или приглашение является незаконным.

АО «Разведка Добыча «КазМунайГаз»

(акционерная компания, зарегистрированная в Казахстане под номером 15971-1901-AO)

ТЕНДЕРНАЯ ФОРМА КАЗАХСТАНСКОЙ ФОНДОВОЙ БИРЖИ

для использования в отношении с Тендерным предложением АО «Разведка Добыча «КазМунайГаз» по выкупу ГДР по цене 14,00 долларов США за 1 ГДР

НАСТОЯЩАЯ ФОРМА ПРЕДНАЗНАЧЕНА ДЛЯ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ В ТОМ СЛУЧАЕ ЕСЛИ ВЫ НАМЕРЕНЫ ПОДАТЬ ВАШИ ГДР В РАМКАХ ТЕНДЕРНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ НА КАЗАХСТАНСКОЙ ФОНДОВОЙ БИРЖЕ

НЕ СЛЕДУЕТ ЗАПОЛНЯТЬ ИЛИ ОТПРАВЛЯТЬ НАСТОЯЩУЮ ТЕНДЕРНУЮ ФОРМУ, ЕСЛИ У ВАС НЕТ НАМЕРЕНИЯ ПОДАТЬ КАКИЕ-ЛИБО ИЗ ВАШИХ ГДР В РАМКАХ ТЕНДЕРНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ НА КАЗАХСТАНСКОЙ ФОНДОВОЙ БИРЖЕ

ЕСЛИ ВЫ НАМЕРЕНЫ ПОДАТЬ ВАШИ ГДР В РАМКАХ ТЕНДЕРНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ НА ВНЕБИРЖЕВОЙ ОСНОВЕ, ВАМ НЕОБХОДИМО СЛЕДОВАТЬ ИНСТРУКЦИЯМ, ИЗЛОЖЕННЫМ В ПУНКТЕ 18.I ЧАСТИ I  ДОКУМЕНТА ТЕНДЕРНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ

ДЕЙСТВИЯ, КОТОРЫЕ ТРЕБУЕТСЯ ПРЕДПРИНЯТЬ

  • Для подачи на тендер ГДР в рамках настоящей Тендерной формы необходимо заполнить поля 1А, 1В , 1С ,1D и 1E (на стр. 3) настоящей Тендерной формы;
  • Заполните поля 2А, 2B и 2C (на стр. 3) соответственно;
  • Поставьте подпись в графе 3 (на стр. 3) в присутствии свидетеля, который должен быть старше 18 лет и который должен также поставить свою подпись и указать своё имя и адрес;
  • Если подаваемые на тендер ГДР находятся в совместном владении нескольких лиц, форма должна быть подписана всеми совладельцами;
  • Доставьте должным образом заполненную, подписанную и засвидетельствованную Тендерную форму Агенту-получателю Компании – Link Asset Services, Corporate Actions, The Registry по адресу 34 Beckenham Road, Beckenham, Kent BR3 4TU, так, чтобы она была получена не позднее 13.00 8 Марта 2018 года;
  • Если у Вас нет брокерского счета у брокера Казахстанской фондовой биржи, немедленно откройте брокерский счет в АО «SkyBridge Invest» («SBI») по услуге, заказанной Компанией, или у любого другого брокера Казахстанской фондовой биржи;
  • Переведите подаваемые на тендер ГДР на счет участника Центрального депозитария ценных бумаг Казахстана  в системах «Euroclear» или «Clearstream» для хранения от Вашего имени; и
  • Дайте указание этому брокеру Казахстанской фондовой биржи продать Ваши ГДР Компании путем сделки на условиях Свободной торговли на Казахстанской фондовой бирже при первой возможности до очередной Даты расчетов (и не позднее дня, предшествующего Финальной дате расчетов).

Порядок подачи на тендер в рамках Тендерного предложения на Казахстанской фондовой бирже приведен в п. 4 части V Документа Тендерного предложения. 

Дополнительная информация по открытию брокерского счета в SBI, а также порядок организации продажи ГДР на Казахстанской фондовой бирже приведены в п. 4.3 части V Документа Тендерного предложения, размещенного на вебсайте SBI по адресу www.sbinvest.kz/manual/?lang=en.

ПРИМЕЧАНИЯ

Пожалуйста, прочтите часть V Документа Тендерного предложения, в котором приведены условия и положения Тендерного предложения, являющегося составной частью настоящей Тендерной формы. Использование и подача настоящей Тендерной формы производится в соответствии с этими условиями и положениями.

Время, упоминаемое в этой Тендерной форме и ДокументеТендерного предложения является Лондонским временем (если не указано иное).

Убедитесь, пожалуйста, в том, что у вас есть достаточно времени для подготовки всех документов, необходимых для подачи Тендерному агенту или Агенту-получателю, а также SBI соответственно.

Если у вас есть вопросы в отношении этой Тендерной формы или Документа Тендерного предложения, обращайтесь в Link Asset Services по телефону +44 371 664 0321. Оплата за звонки взимается по стандартному географическому тарифу провайдера. Звонки за пределами Соединенного королевства оплачиваются по применимому международному тарифу. Служба поддержки работает с 9:00 до 17:30, с понедельника по пятницу, за исключением государственных праздников Англии и Уэльса.  Звонки могут записываться и отслеживаться в целях безопасности и обучения персонала. Link Asset Services не может консультировать по сути Тендерного предложения, как не может и предоставлять никакие финансовые, юридические или налоговые консультации.

 

Страница 2

 

УСЛОВИЯ

 

В отношении Компании:

Мы/я, получили и прочли Документ Тендерного предложения, о чем свидетельствуют подписи в графе 3. Мы/я в безотзывном порядке обязуемся, заявляем, гарантируем и соглашаемся с Компанией, как указано в п. 5.2 части V Документа Тендерного предложения и (без ущемления положений п. 5.2) в частности:

  1. продать Компании путем сделки на условиях свободной торговли на Казахстанской фондовой бирже ГДР в количестве, указанном в графе  1C, в соответствии с условиями и положениями, указанными в Документа Тендерного предложения или на которые в нем делаются ссылки, в зависимости от их применения, и после подачи тендер этих ГДР становится безотзывным и не может быть отменен;
  2. Мы/я обладаем всеми правами и полномочиями  подавать на тендер, продавать, уступать и передавать ГДР, упомянутые в графе  1C (вместе со всеми закрепленными с ними правами), при покупке их Компанией. Компания приобретает такие ГДР с полной гарантией права собственности и без каких-либо залогов, сборов, обременений, интересов по праву справедливости, преимущественных прав на покупку или иных прав третьих лиц любого характера и вместе со всеми правами, связанными с ними, включая право получения всех объявленных дивидендов и других распределяемых выплат, заявленных, выплаченных или сделанных после такой даты;
  3. Если мы/я отметили графу  2A, мы/я немедленно предпримем такие шаги и заполним, подпишем, засвидетельствуем и доставим документы, требуемые для открытия брокерского счета в SBI, какие указаны в п. 4.3 части V Документа Тендерного предложения;
  4. Если я/мы указали в графе 2C, что я/мы откроем брокерский счет не у SBI, а у другого брокера Казахстанской фондовой биржи, мы немедленно предпримем необходимые шаги, заполним, подпишем, засвидетельствуем и доставим документы, требуемые для открытия брокерского счета у этого брокера Казахстанской фондовой биржи;
  5. при наличии существующего брокерского счета или после открытия нового брокерского счета мы/я незамедлительно направим электронной почтой нашему/моему брокеру Казахстанской фондовой биржи (и, если этим брокером Казахстанской фондовой биржи является SBI, то SBI) следующие распоряжения:

a)     передать поданные в рамках тендера ГДР на счет участника ЦДЦБК в системах Euroclear/Clearstream для хранения от нашего имени и одновременно мы/я даем встречное распоряжение (или инструктируем непосредственного участника систем Euroclear/Clearstream хранящего от нашего имени поданные на тендер ГДР, соответственно) передать поданные на тендер ГДР на счет участника ЦДЦБК в системах Euroclear/Clearstream для хранения от нашего/моего имени;

b)    в качестве нашего/моего агента, продать поданные на тендер ГДР посредством сделки на условиях свободной торговли на Казахстанской фондовой бирже;

c)     перевести всю Цену, указанную в Тендерном предложении, а наш/мой банк, согласно банковским реквизитам, сообщенным нами/мною SBI,

при первой возможности до следующей Даты расчетов (и не позднее дня, предшествующего Финальной дате расчетов)

Мы/я признаем и соглашаемся с тем, что если мы/я не указываем количество ГДР, Компания может счесть эту Тендерную форму недействительной без дальнейших обращений к нам/ко мне.

ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

ПРИНЯТИЕ ВАМИ ТЕНДЕРНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ НА КАЗАХСТАНСКОЙ ФОНДОВОЙ БИРЖЕ ЯВЛЯЕТСЯ БЕЗОТЗЫВНЫМ ОБЯЗАТЕЛЬСТВОМ ПРОДАТЬ СВОИ ГДР КОМПАНИИ, ЧТО ОЗНАЧАЕТ, ЧТО ВЫ НЕ МОЖЕТЕ ПРОДАТЬ КАКИЕ-ЛИБО ИЗ ГДР ДРУГОМУ ТРЕТЬЕМУ ЛИЦУ. ЛЮБАЯ ПРОДАЖА ТРЕТЬЕМУ ЛИЦУ ГДР, ПРИНЯТЫХ ПО ТЕНДЕРНОМУ ПРЕДЛОЖЕНИЮ НА КАЗАХСТАНСКОЙ ФОНДОВОЙ БИРЖЕ, БУДЕТ ЯВЛЯТЬСЯ НАРУШЕНИЕМ УСЛОВИЙ ТЕНДЕРНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ НА КАЗАХСТАНСКОЙ ФОНДОВОЙ БИРЖЕ.

Если вы решите открыть брокерский счет у SBI, SBI должна получать до установленных Дат сбора документов SBI подписанную клиентом документацию, документы в рамках Процедуры "KYC", а также иные документы, в сроки, позволяющие ей осуществлять сделки на условиях Свободной торговли на Казахстанской фондовой бирже для Держателей ГДР, подавших их на тендер, на следующую Дату расчетов ( и до последней Даты сбора документов SBI, предшествующей Финальной дате расчетов).

Пожалуйста, внимательно прочтите п. 4 части V Документа Тендерного предложения, чтобы удостовериться, что у вас есть достаточно времени для подготовки и подачи выбранному вами Брокеру Казахстанской фондовой биржи всей документации и информации, требующейся для открытия брокерского счета и дачи вами этому Брокеру Казахстанской фондовой биржи соответствующих распоряжений о продаже не позднее, чем за день до Финальной даты расчетов. При возникновении или предвидение каких-либо трудностей с открытием брокерского счета у Брокера Казахстанской фондовой биржи, настоятельно рекомендуем рассмотреть подачу ваших ГДР на тендер в рамках Тендерного предложения на внебиржевой основе и связаться с Link Asset Services по телефону +44 371 664 0321. Для дополнительных сведений о том как можно связаться с Link Asset Services смотрите страницу 1 настоящей Тендерной формы.

 

Если Держатель ГДР не выполнит вышеописанные процедуры, Предложение о ГДР будет считаться юридически недействительным и такие ГДР, поданные на тендер их Держателем, не будут приниматься для покупки, и не будут приобретаться.

Страница 3

1. РЕШЕНИЕ УЧАСТВОВАТЬ В ТЕНДЕРНОМ ПРЕДЛОЖЕНИИ НА КАЗАХСТАНСКОЙ ФОНДОВОЙ БИРЖЕ

1A Укажите здесь полное имя и почтовый адрес (включая страну и почтовый индекс):

1B Укажите здесь номер телефона для звонков в дневное время (включая международный код) и электронный почтовый адресс в случае вопросов.

Если вы желаете подать ГДР на тендер в рамках Тендерного предложения на Казахстанской фондовой бирже на условиях, указанных в Документе Тендерного предложения и в настоящей Тендерной форме, укажите в графе 1C количество ГДР, которые вы желаете подать на тендер

1C Укажите количество ГДР, которые вы желаете подать на тендер

1D Имя и номер телефона контактного лица Вашего участника Системы клиринга:

 

 

1E  Имя и номер Вашего участника Системы клиринга:

2. ВЫБРАННЫЙ ВАМИ БРОКЕР НА КАЗАХСТАНСКОЙ ФОНДОВОЙ БИРЖЕ

Поставьте отметку в поле графы 2A, если вы намерены открыть брокерский счет у SkyBridge Invest для продажи ГДР поданных на тендер в рамках Тендерного предложения на Казахстанской фондовой бирже

 

 
2A

Укажите в графе 2B название и адрес имеющегося Брокера на Казахстанской фондовой бирже, которому вы намерены поручить продажу ГДР поданных на тендер в рамках Тендерного предложения на Казахстанской фондовой бирже

2B

Укажите в графе 2C название и адрес Брокера на Казахстанской фондовой бирже, у которого вы намерены открыть брокерский счет для продажи ГДР поданных на тендер в рамках Тендерного предложения на Казахстанской фондовой бирже

2C

 

3. ПОДПИШИТЕ ДЛЯ УЧАСТИЯ В ТЕНДЕРНОМ ПРЕДЛОЖЕНИИ

(a) Подписано частным(-и) лицом(-ами) – Оформлено в виде сделки в особой письменной форме и доставлено:

 

Первый держатель и Дата:

Засвидетельствовано                                        Адрес свидетеля

 

1.

 

 

1.Имя Подпись

 

Адрес

 

 

 

 

 

 

 

Совместные Держатели и Дата:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2.Имя Подпись

 

Адрес

 

 

 

2.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.Имя Подпись

 

Адрес

 

 

 

3.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4. Имя

  Подпись

 

Адрес

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Примечание: Свидетель должен быть старше 18 лет, не должен являться одним из зарегистрированных держателей или иметь какую-либо финансовую заинтересованность в этих ГДР.

(b) Подписано компанией – Подписано и представлено в качестве договора:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Название компании

 

Подпись директора

 

Имя директора

Печать
компании здесь если
требуется

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Дата

 

Подпись второго директора, секретаря или свидетеля (и адрес ниже, если свидетель)

 

Имя второго директора, секретаря или свидетеля

                                                                                                         

 
                           

 


Страница 4

КАК ЗАПОЛНЯТЬ ТЕНДЕРНУЮ ФОРМУ НА СТРАНИЦЕ 3

Если вы сомневаетесь по поводу того, как заполнять Тендерную форму, пожалуйста, свяжитесь с Link Asset Services по указанному выше телефону. По правовым соображениям Link Asset Services не может консультировать ни по Тендерному предложению, ни по финансовым, юридическим или налоговым вопросам.

Для того, чтобы Тендерная форма была действительной, она должна, за исключением указываемого ниже, быть подписана зарегистрированным держателем или, в случае совместного владения, ВСЕМИ совместными держателями или их доверенными лицами. Юридическое лицо, зарегистрированное в Англии и Уэльсе, может скрепить Тендерную форму своей печатью, прилагаемой и свидетельствуемой в соответствии с уставом или иными положениями.

Также от имени компании, к которой применяется Акт о компаниях 2006 г., Тендерную форму может подписать директор и секретарь компании или два директора, с указанием названия компании над их подписями. Каждое лицо, подписывающее Тендерную форму, должно указать должность, занимаемую им в данной компании.

Во избежание трудностей и задержек приводим следующие указания:

1. Засвидетельствование подписи:

Каждое лицо, подписывающее данный документ,  должно делать это в присутствии независимого свидетеля старше 18 лет, не может быть одним из зарегистрированных держателей или иметь финансовую заинтересованность в соответственных ГДР или в выручке от реализации ГДР в рамках настоящей Тендерной формы. Свидетель должен указать свое имя и адрес, и расписаться в указанном месте. Одно лицо может свидетельствовать подписи нескольких совладельцев.

2. Если владелец находится не дома (например, заграницей или в отпуске):

Отправьте держателю эту Тендерную форму самым скорым средством доставки (например, авиапочтой) (но не в Юрисдикции или Юрисдикцию, подпадающую под ограничения) для заполнения или, если он составил доверенность, попросите доверенное лицо подписать Тендерную форму в присутствии свидетеля, который также должен подписать эту Тендерную форму. В случае последнего, вместе с настоящей Тендерной формой подается оригинал доверенности (или копия, надлежащим образом заверенная в соответствии с Актом о доверенностях 1971 г., например, адвокатом). Никакие другие подписи не принимаются.

3. Если вы продали или передали все ГДР, или желаете продать или передать их часть:

Если вы продали или передали все свои ГДР, вы должны сразу связаться с покупателем или получателем, или с биржевым брокером, банком или иным агентом, через которого осуществлялась продажа или передача.

4. Если Тендерная форма подписывается по доверенности:

Заполненная Тендерная форма подается в Link Asset Services по адресу, указанному на титульной странице настоящей Формы, вместе с оригиналом доверенности (или копией, надлежащим образом заверенной в соответствии с Актом о доверенностях 1971 г., например, адвокатом). Link Asset Services соответствующим образом регистрирует эту доверенность и возвращает согласно инструкциям.

5. Если вы находитесь за пределами Соединенного Королевства:

Внимание Держателей ГДР за рубежом обращается на п. 7 части V Документа Тендерного предложения. Не отменяя положений п. 7.9 части V Документа Тендерного предложения, Компания и/или ее агенты оставляют за собой право считать действительной любую Тендерную Форму действительной, даже если она заполнена не вполне правильно.

 

ПРИЛОЖЕНИЕ В

НАЛОГОВАЯ ДЕКЛАРАЦИЯ (ВНЕБИРЖЕВАЯ ОСНОВА)

 

Подписавшийся ниже бенефициарный владелец Глобальных депозитарных расписок ("ГДР"), представляющих обыкновенные акции ("Акции") ОА "Разведка Добыча "КазМунайГаз" ("Компания) подал на тендер, или дал распоряжение брокеру или другому посреднику ценных бумаг подать на тендер ГДР в рамках Тендерного предложения Компании о приобретении ГДР за наличное вознаграждение ("Предложение") и рассматривает  возможность исключения или уменьшения налога у источника выплаты в отношении налогообложения дохода от капитала Казахстана на основании того, что (пожалуйста, отметьте, если основание применимо):

[   ] подписавшийся является налоговым резидентом Казахстана, как это подтверждается прилагаемым подписанным оригинальным сертификатом налогового резидентства.

[   ] подписавшийся не является налоговым резидентом Казахстана и является налоговым резидентом страны, не являющейся Страной льготного налогового режима и, либо (в случае юридического лица) зарегистрирован в качестве юридического лица или (в случае физического лица) зарегистрирован в качестве гражданина страны, не являющейся Страной льготного налогового режима, как это подтверждается прилагаемым, оригинальным нотариально заверенным, аппостилированным и подписанным сертификатом налогового резиденства и сертифицированной нотариусом копией сертификата о регистрации (для юридических лиц) или сертифицированной копией паспорта (для физических лиц).

 

[   ] доход от продажи поданных на тендер ГДР подписавшегося меньше, чем общая покупная цена, которая будет выплачена Компанией, как это подтверждается в прилагаемых документах, указывающих цену, заплаченную подписавшимся за поданные на тендер ГДР, или за Акции, которые подписавшийся депонировал для доставки поданных на тендер ГДР, следующим образом:

[вставьте описание предоставленной информации]

 

 

 

 

 

[Сверьтесь с Документом предложения Компании от 8 декабря 2017 г. в части некоторых  терминов, написанных с заглавной буквы и использованных в настоящей налоговой декларации, и типов документации, принимающейся для представления с настоящей декларацией, а также требований в отношении подготовки и сертификации таких документов.]

Подписавшийся осознает, что Банк Нью-Йорка Меллон в качестве Тендерного агента ГДР ("Тендерный агент") для Предложения направит настоящую декларацию и прилагаемые документы Компании и что Компания будет нести исключительную ответственность в определении достаточности такой информации и суммы, если применима, которая будет удержана из денежного вознаграждения, выплачиваемого подписавшемуся при покупке поданных на тендер ГДР в рамках Предложения.

Следующая информация дается для определения тендера ГДР, а которому относится данная декларация:

ГДР поданы на тендер через:  [  ] Euroclear;   [  ] Clearstream;   [  ] ДТК  [ укажите]

Название и номер участника Системы клиринга: _____________________________

Имя и номер телефона контактного лица в участнике Системы клиринга

 

Дата тендера Системе клиринга: ____________________________________________

Количество ГДР поданных на тендер: __________________________________

Идентификационный номер Добровольно предоставляемых инструкций или трансакции для тендера ______________________

Подписавшийся осознает, что Тендерный агент ГДР подаст настоящую декларацию и прилагаемую документацию к Компанию исключительно для обработки, если она может  соотнести настоящую декларацию с полученным и указанным выше тендером ГДР.

Полное имя бенефициарного владельца, принимающего участие в тендере:____________________________________________________________

Адрес: ______________________________________________________________

Телефон:_____________________________ Email:______________________________

Подпись:____________________________________________

Дата:__________________________________________

 

 

 

 



[1] Все сроки в настоящем документе указаны по лондонскому времени, если явным образом не обозначено иное.

[2] Обратите внимание на то, что Euroclear, Clearstream и ДТК, их соответственные участники и брокеры, а также прочие фондовые посредники, через которых оформлено право собственности на ГДР, устанавливают собственные сроки принятия тендерных заявок в отношении ГДР, которые истекают ранее, чем в 15.00 на Первую дату закрытия.

[3] Обратите внимание на то, что Euroclear, Clearstream и ДТК, их соответственные участники и брокеры, а также прочие фондовые посредники, через которых оформлено право собственности на ГДР, устанавливают собственные сроки принятия тендерных заявок в отношении ГДР, которые истекают ранее, чем в 15.00 на Финальную дату закрытия

Тендерное предложение на покупку ГДР и Исключение ГДР из Официального списка и отмена допуска к обращению на Лондонской фондовой бирже (751 Кб) Скачать
Наверх