Пресс-релизы

23 января, 2018

Тендерное предложение Компании о выкупе ГДР объявляется безусловным во всех отношениях и объявление предложения Компании на выкуп обыкновенных акций

НЕ ДЛЯ РАСКРЫТИЯ, ПУБЛИКАЦИИ ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЯ, ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ ЧАСТИЧНО, В ЮРИСДИКЦИИ И ИЗ ЮРИСДИКЦИЙ, ГДЕ ТАКИЕ ДЕЙСТВИЯ ЯВЛЯЮТСЯ НАРУШЕНИЕМ ДЕЙСТВУЮЩИХ ЗАКОНОВ ЭТОЙ ЮРИСДИКЦИИ

АО «Разведка Добыча «КазМунайГаз» («РД КМГ» или «Компания»)

Тендерное предложение Компании о выкупе ГДР объявляется безусловным во всех отношениях
Объявление предложения Компании на выкуп обыкновенных акций

Астана, 23 января 2018. РД КМГ объявляет результаты тендерного предложения по выкупу своих ГДР.

1.            Введение

8 декабря 2017 г. РД КМГ объявила о запуске условного тендерного предложения по выкупу всех своих выпущенных ГДР по цене 14,00 долл. США за одну ГДР ("Тендерное предложение").

Термины и выражения, определение которых было дано в объявлении Компании о запуске Тендерного предложения от 8 декабря 2017 г., в настоящем объявлении ("Объявление о Тендерном предложении") имеют те же значения.

Условия и порядок принятия Тендерного предложения указываются в документе о тендерном предложении, опубликованном Компанией и отправленном Держателям ГДР 8 декабря 2017 г. ("Документ о тендерном предложении").

Тендерное предложение выполняется при наступлении следующих Условий тендерного предложения:

  • принятия ГДР в Официальный список Казахстанской фондовой биржи;
  • получение РД КМГ должным образом принятых Тендерных предложений в отношении 53 908 494 ГДР, которые на 30 ноября 2017 г. (последнюю дату до опубликования Документа о тендерном предложении) составляли приблизительно 39,4 процента всех выпущенных ГДР (за исключением ГДР, находившихся в Компании) и приблизительно 12,8 процентов Обыкновенных акций (включая Обыкновенные акции, представленные ГДР) в обращении; и
  • принятия резолюции на ВОСА 1.

15 декабря 2017 г. Компания объявила о принятии ГДР в Официальный список Казахстанской фондовой биржи.

2.            Результаты внеочередного общего собрания акционеров ("ВОСА 1")

РД КМГ объявляет о должном принятии резолюции об изменении Методологии оценки Акций на ВОСА 1, состоявшемся 22 января 2018 г. 89,5 процента голосов было отдано «За» принятие резолюции, и никто из акционеров не проголосовал «Против».

3.            Уровень принятия

22 января 2018 г., последний Рабочий день до дня настоящего объявления, на 15.00 (по лондонскому времени), РД КМГ получила должным образом оформленные уведомления о принятии в отношении 119 741 576 ГДР, которые на 15 января 2018 г. (самая поздняя практически приемлемая дата до момента публикации настоящего объявления) составляют приблизительно 87 процентов выпущенных ГДР (за исключением ГДР, принадлежащих Компании) и приблизительно 28 процентов выпущенных Обыкновенных акций (включая Обыкновенные акции, представленные ГДР).

4.            Безусловное во всех отношениях Тендерное предложение

РД КМГ, таким образом, объявляет о том, что Условие принятия и все остальные Условия Тендерного предложения были удовлетворены. Таким образом, Компания объявляет Тендерное предложение безусловным во всех отношениях.

 5.            Финальная дата закрытия

Согласно своим условиям, Тендерное предложение теперь будет оставаться открытым для принятия до 15.00 (по лондонскому времени) 8 марта 2018 г., Финальная дата закрытия.

Директора, включая независимых членов Совета директоров, единогласно рекомендуют Квалифицированным держателям ГДР принять Тендерное предложение.

Держателям ГДР, не принявшим Тендерное предложение, поэтому, настоятельно советуется безотлагательно выставить на тендер свои ГДР.

6.            Расчёт

Расчёт причитающегося вознаграждения по Тендерному предложению будет выполняться следующим образом:

6.1       Тендерное предложение на внебиржевой основе

РД КМГ выплатит Тендерному агенту полную соответствующую Цену, указанную в Тендерном предложении, в долларах США, за исключением Суммы налога у источника выплаты и всех других применяемых налогов и государственных сборов:

(а)          в случае получения всех должным образом оформленных уведомлений о принятии до 15:00 (по лондонскому времени) 22 января 2018 г. – в первую Дату расчётов, т.е. 19 февраля 2018 г.; или

(б)         в случае получения всех должным образом оформленных уведомлений о принятии после 15:00 (по лондонскому времени) 22 января 2018 г., но до закрытия Тендерного предложения – в финальную Дату расчётов, т.е. 5 апреля 2018 г.

6.2         Тендерное предложение на Казахстанской фондовой бирже

При условии продажи соответствующими Держателями ГДР своих ГДР на Казахстанской фондовой бирже на указанную Дату расчётов, Компания выплатит соответственным брокерам Казахстанской фондовой биржи полную Цену, указанную в Тендерном предложении, в долларах США без удержания казахстанского налога у источника выплаты, но вычтя сумму всех других применяемых налогов и государственных сборов на эту Дату расчётов.

7.           Предложение об акциях

Компания сообщает, что Совет директоров РД КМГ единогласно утвердил запуск предложения на выкуп на Казахстанской фондовой бирже всех Обыкновенных акций, выпущенных или подлежащих выпуску ("Предложение об акциях") по цене 84,00 доллара США за одну Обыкновенную акцию ("Цена акций"), но с выплатой в Тенге.

Предложение об акциях является совершенно безусловным со сроком завершения – 12 марта 2018 г. Предложение об акциях продлеваться не будет.

Расчёт Компании по всем принятым Предложениям об акциях будет происходить:

(а)          в случае получения всех заявок на продажу до 16 февраля 2018 г. – в первую Дату расчётов, т.е. 19 февраля 2018 г.; или

(б)         в случае получения всех заявок на продажу после 16 февраля 2018 г., но до 4 апреля 2018 г.  – в финальную Дату расчётов, т.е. 5 апреля 2018 г.

Параметры Предложения об акциях, включая начало и конец периодов принятия заявок, будут опубликованы в последующих объявлениях на Казахстанской фондовой бирже для соответствующих Открытых торгов.

Цена акций в Тенге, по которой Компания будет приобретать Обыкновенные акции на Казахстанской фондовой бирже в каждую Дату расчётов, будет пересчитываться в Тенге (с округлением до двух знаков после запятой) по официальному обменному курсу доллара США к Тенге, опубликованному на веб-сайте Национального Банка Казахстана на соответствующую Дату расчётов.

8.         ВОСА 2 и Исключение из биржевого списка

Компания также объявляет о решении созвать внеочередное общее собрание акционеров ("ВОСА 2") 12 марта 2018 г. для утверждения исключения ГДР из Официального списка и торговли на ЛФБ, а также о прекращении принятия Обыкновенных акций и ГДР в Официальный список Казахстанской фондовой биржи и об утверждении некоторых поправок в Уставе. В силу безотзывного обязательства НК КМГ голосовать в пользу резолюций, предлагаемых на ВОСА 2, как об этом указывалось в Объявлении о Тендерном предложении, предлагаемые на ВОСА 2 резолюции будут утверждены, и, соответственно, последует Исключение из биржевого списка.

Вслед за принятием резолюций на ВОСА 2 и закрытием Предложения об акциях, РД КМГ собирается подать заявку на Исключение из биржевых списков ЛФБ и Казахстанской фондовой биржи.

Компания направит заявку на отмену принятия ГДР в Официальный список и для котировки на ЛФБ после того, как закончатся сроки уведомлений об изменении Депозитарного договора и о Праве в отношении опциона пут, возникающем вслед за ВОСА 2.

По истечении сроков этих уведомлений и при принятии на ВОСА 2 резолюции об Исключении из биржевого списка, с немедленным эффектом прекращает действие Договор о взаимоотношениях.

Компания также направит заявку на исключение из биржевого списка Обыкновенных акций и ГДР с тем, чтобы по истечении возникающего вслед за ВОСА 2 периода Права в отношении опциона пут, Листинговый комитет Казахстанской фондовой биржи утвердил Исключение из биржевого списка Казахстанской фондовой биржи.

В результате исключения из биржевого списка значительно снизится ликвидность и рыночная рентабельность ГДР, не предоставленных по Тендерному предложению.

9.         Пересмотренный ожидаемый график

Пересмотренный ожидаемый график основных событий, связанных с Предложениями, изложен в приложении к настоящему объявлению.

10.       Необходимые действия

Держателям ГДР, не принявшим Тендерное предложение, настоятельно рекомендуется направить на тендер свои ГДР в незамедлительном порядке.

Дальнейшую информацию о Тендерном предложении на ГДР и предлагаемом исключении ГДР из биржевого списка можно получить из Документа о тендерном предложении, находящегося по ссылке: https://www.kmgep.kz/eng/investor_relations/tender_offer/ или позвонив в Link Asset Services по номеру: +44 371 664 0321.

По вопросам пресс-релизов:

За более подробной информацией обращайтесь к нам по адресу:

 

РД КМГ. Связь с институциональными инвесторами (+7 7172 97 7979)
Сакен Шошанов
Эл. почта: ir@kmgep.kz

РД КМГ. Связь с общественностью (+7 7172 97 7979)
Бакдаулет Толеген
Эл. почта: pr@kmgep.kz

Finsbury (+44 (0)20 7251 3801)
Дороти Беруэлл
Эл. почта: KMGEP@finsbury.com

Дойче Банк Траст Компани Америкас (+1 212 250 1305)
Дойва Брукс
Эл. почта: duewa.t.brooks@db.com   

Примечания для редакторов

РД КМГ входит в тройку лучших казахстанских производителей нефти по итогам 2016 года. Общая добыча в 2016 году составила 12,2 млн. Тонн (245 тыс. Баррелей в сутки) сырой нефти, включая долю Компании в Казгермунай, CCEL и PKI. Объем доказанных и вероятных запасов Компании за вычетом доли зависимых компаний в конце 2016 года составил 182 млн тонн (1 327 млн баррелей). Акции Компании котируются на Казахстанской фондовой бирже, а ГДР котируются на Лондонской фондовой бирже. В сентябре 2006 года на IPO компания привлекла более 2 млрд. долл. США.

Важные примечания

Настоящее объявление содержит инсайдерскую информацию.

Раскрытие, публикация или распространение информации из настоящего объявления в любых юрисдикциях, кроме Соединённого королевства, США и Казахстана, может быть запрещено законами соответствующей юрисдикции, поэтому лица, к которым попало настоящее объявление, должны уточнить наличие подобных ограничений и соблюдать их. Несоблюдение этих ограничений может являться нарушением законов соответствующих юрисдикций в отношении ценных бумаг. Настоящее объявление не является предложением продажи, выпуска, покупки акций или подписки на какие-либо акции в какой-либо юрисдикции, в которой подобное предложение является незаконным.

Компания J.P. Morgan, деятельность которой на территории Соединённого королевства санкционирована СПН и регулируется СПН и УФРК, выступает в роли финансового консультанта исключительно для РД КМГ и ни для кого более в связи с вопросами, упоминаемыми в данном объявлении, не рассматривает никого более в качестве своего клиента по вопросам, упоминаемым в настоящем объявлении, и не несёт ответственности ни перед кем, кроме РД КМГ, за обеспечение средств защиты, доступных клиентам компании J.P. Morgan и её аффилированных лиц, а также за предоставление каких-либо консультаций по вопросам, упоминаемым в настоящем объявлении. 

Компания Rothschild, деятельность которой на территории Соединённого королевства санкционирована УФРК, выступает в роли финансового консультанта исключительно для независимых членов Совета директоров и ни для кого более в связи с Тендерным предложением, не рассматривает никого более в качестве своего клиента по вопросам, упоминаемым в настоящем документе, и не несёт ответственности ни перед кем, кроме независимых членов Совета директоров, за обеспечение средств защиты, доступных клиентам Rothschild, а также за предоставление каких-либо консультаций по вопросам, упоминаемым в настоящем объявлении.

HSBC уполномочено СПН, и его деятельность регулируется УФКР и СПН в Соединённом Королевстве. HSBC действует как финансовый советник исключительно для независимых членов совета директоров в связи с Тендерным предложением и как никто иной, не будет рассматривать какое-либо лицо в качестве своего клиента в отношении любых вопросов, изложенных в настоящем объявлении и не будет ответственным ни перед кем иным, кроме как перед независимыми членами Совета директоров и Компанией за предоставление защиты, предлагаемой клиентам HSBC, или за предоставление консультаций в отношении Тендерного предложения или иных вопросов, упомянутых в настоящем объявлении.

Никто не имеет официального разрешения предоставлять какие-либо сведения или делать какие-либо заявления, помимо изложенных в настоящем объявлении; на любые такие сведения и заявления не следует полагаться как на официальные. Предоставление настоящего объявления ни при каких обстоятельствах не подразумевает, что в деятельности Компании не произошло никаких изменений с указанной в нем даты, а приведённая здесь информация действительна по состоянию на какую-либо дату в будущем.

Примечание для Держателей ценных бумаг в США

Тендерное предложение не подпадает под действие требований о раскрытии и других процедурных требований, предусмотренных положением 14D Закона США о торговле ценными бумагами. В США Тендерное предложение будет сделано в соответствии с требованиями положения 14E Закона США о торговле ценными бумагами в той мере, в какой они применимы. Определённые пункты положения 14E Закона США о торговле ценными бумагами неприменимы к Тендерному предложению согласно правилу 14d-1(c) Закона США о торговле ценными бумагами. Держателям ГДР из США следует обратить внимание на тот факт, что ГДР не включены в список ценных бумаг, обращающихся на фондовых биржах США, и компания РД КМГ не подпадает под требования к периодической отчётности Закона США о торговле ценными бумагами, в связи с чем не обязана подавать и не подаёт какие-либо отчёты в Комиссию по ценным бумагам и биржам США в соответствии с этим законом.

Настоящее объявление не получило ни положительной, ни отрицательной, ни какой-либо иной рекомендации Комиссии по ценным бумагам и биржам США или какой-либо комиссии США по ценным бумагам уровня штата, и эти органы не подтверждали точности или надежности содержащейся в нем информации. Любые утверждения об обратном являются уголовным преступлением по законам США.

Утверждения прогнозного характера

Настоящее объявление, в том числе информация, включённая в него по ссылке, содержит утверждения, которые являются или могут быть сочтены "утверждениями прогнозного характера" касательного Тендерного предложения, компаний РД КМГ, Группы РД КМГ и НК КМГ и в отношении которых существуют риски и неопределённость. Признаком таких утверждений прогнозного характера является использование соответствующих терминов, в том числе, помимо прочего, слов «считает», «оценивает», «ожидает», «предполагает», «планирует», «может», «намеревается», «будет», «следует», их отрицательных и прочих грамматических форм и аналогичных слов, а также рассуждения относительно стратегии, планов, целей, задач, будущих событий и намерений. Эти утверждения прогнозного характера включают в себя все вопросы, не являющиеся историческими фактами. Они включают, но не ограничиваются, утверждения касательно намерений Компании, предположений и заявлений о текущих ожиданиях относительно, помимо прочего, результатов деятельности Компании, финансового состояния, ликвидности, перспектив, развития, потенциальных приобретений, стратегий, а также отраслей, в которых Компания ведёт свою деятельность. Сама суть утверждений прогнозного характера предполагает наличие рисков и неопределённости, поскольку они связаны с будущими событиями и обстоятельствами, которые могут иметь или не иметь место. Утверждения прогнозного характера не гарантируют каких-либо будущих показателей или результатов деятельности Компании, её финансового состояния или ликвидности, а изменения в стране и отраслях, в которых Компания ведёт свою деятельность, могут существенно отличаться от предположений, содержащихся в утверждениях прогнозного характера в настоящем объявлении. Компания не планирует и не обязуется вносить какие-либо изменения или поправки в утверждения прогнозного характера либо сведения об отраслях, содержащиеся в настоящем объявлении, в случае каких-либо событий в будущем, получения новой информации или вследствие иных обстоятельств. Компания не делает никаких заявлений или прогнозов и не даёт никаких гарантий относительно обязательности достижения результатов, предполагаемых в подобных утверждениях прогнозного характера.

 

ПРИЛОЖЕНИЕ

ПЕРЕСМОТРЕННЫЙ ОЖИДАЕМЫЙ ГРАФИК ОСНОВНЫХ СОБЫТИЙ

В следующей таблице описываются ожидаемые пересмотренные сроки реализации Предложений с учетом того, что как дата закрытия Предложения об акциях, так и дата проведения ВОСА 2 будут 12 марта 2018 г. Если какое-либо время и даты, показанные ниже, изменятся, пересмотренные сроки и / или даты будут без задержки объявлены Компанией через Службу нормативной информации. 

Первая Дата расчетов по Тендерному предложению и Предложению об акциях 

19 февраля 2018 г.

Финальная Дата сбора документов SBI

8 марта 2018 г.

Крайний срок в Финальную дату закрытия для получения Агентом-получателем Тендерных форм Казахстанской фондовой биржи

13.00, 8 марта 2018 г.

15.00 на Финальную дату закрытия, являющейся крайним сроком и датой, когда Тендерное предложение на внебирженой основе открыто для принятия, если оно становится безусловным во всех отношениях

15.00, 8 марта 2018 г.[1]

Истечение срока уведомления относительно правок в Депозитарном договоре

8 марта 2018 г.

Правки в Депозитарном договоре становятся действительными

9 марта 2018 г.

Крайний срок для получения принятий Предложений об акциях (т.е. закрытие Предложения об акциях)

                 12 марта 2018 г.

Решения на ВОСА 2 об Исключении из биржевого списка и внесении определеннных изменений в Устав

             12 марта 2018 г.

Начало периода реализации Права в отношении опциона пут Акционерами и Держателями ГДР, которые проголосовали против решения об Исключении из биржевого списка на ВОСА 2, и Акционерами и Держателями ГДР, которые не присутствовали на ВОСА 2 

12 марта 2018 г.

Финальная Дата расчетов по Тендерному предложению и Предложению об акциях 

5 апреля 2018 г.

Завершение периода реализации Права в отношении опциона пут Акционерами и Держателями ГДР, которые проголосовали против решения об Исключении из биржевого списка на ВОСА 2, и Акционерами и Держателями ГДР, которые не присутствовали на ВОСА 2

11 апреля 2018 г.

Исключение ГДР из Официального списка и отмена допуска к торгам на ЛФБ

11 мая 2018 г.

Исключение Обыкновенных акций и ГДР из биржевого списка Казахстанской фондовой биржи

11 мая 2018 г.


Все ссылки на время являются ссылками на лондонское время (если не указано иначе).

[1] Обратите внимание на то, что Euroclear, Clearstream и ДТК, их соответственные участники и брокеры, а также прочие фондовые посредники, через которых оформлено право собственности на ГДР, устанавливают собственные сроки принятия тендерных заявок в отношении ГДР, которые истекают ранее, чем в 15.00 на Финальную дату закрытия

Тендерное предложение Компании о выкупе ГДР объявляется безусловным во всех отношениях и объявление предложения Компании на выкуп обыкновенных акций (282 Кб) Скачать
Наверх